在融資租賃關(guān)系中，出租人不占有、使用、支配與管理租賃物，很多出租人在設(shè)備租賃出去之后只會關(guān)心租賃物放置的地點和租賃物的狀態(tài)，很難考慮到租賃物放置地點的廠房是承租人自有的還是租賃的。實際上，很多承租人不僅設(shè)備需要租，廠房也需要租。如果承租人將租賃物（注：本文提到“租賃物”時，“租賃物”僅指融資租賃交易中的租賃物）放置在其租賃的廠房中，一旦其拖欠廠房房租，廠房出租人首先就會想到扣押租賃物抵債。那么從法律角度來講，廠房出租人能對租賃物行使留置權(quán)嗎？廠房出租人對租賃物行使留置權(quán)會對出租人造成什么影響？

　　一、廠房出租人是否有權(quán)對租賃物行使留置權(quán)

　　在前文情況下，廠房出租人與承租人之間事實上可能形成兩種關(guān)系，一是承租人欠付廠房出租人租金的合同關(guān)系，二是承租人占用廠房出租人廠房的侵權(quán)關(guān)系。本文對兩種關(guān)系依次分析如下：

　�。ㄒ唬┗诤贤P(guān)系，廠房出租人無權(quán)對租賃物行使留置權(quán)

　　《民法典》第447條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。/前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。”

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔(dān)保制度解釋》）第62條第1款規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人因同一法律關(guān)系留置合法占有的第三人的動產(chǎn)，并主張就該留置財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。第三人以該留置財產(chǎn)并非債務(wù)人的財產(chǎn)為由請求返還的，人民法院不予支持�！�

　　《民法典》第448條規(guī)定：“債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但是企業(yè)之間留置的除外�！薄睹穹ǖ鋼�(dān)保制度解釋》第62條第2款規(guī)定：“企業(yè)之間留置的動產(chǎn)與債權(quán)并非同一法律關(guān)系，債務(wù)人以該債權(quán)不屬于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中發(fā)生的債權(quán)為由請求債權(quán)人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持�！钡�3款規(guī)定：“企業(yè)之間留置的動產(chǎn)與債權(quán)并非同一法律關(guān)系，債權(quán)人留置第三人的財產(chǎn)，第三人請求債權(quán)人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持�！�

　　依據(jù)上述規(guī)定，由于租賃物的所有權(quán)人并非承租人，廠房出租人不能對租賃物主張企業(yè)之間的留置權(quán)。若廠房出租人要合法留置租賃物，需要滿足三個構(gòu)成要件：其一，承租人不履行到期債務(wù)。其二，廠房出租人已經(jīng)合法占有租賃物。其三，留置的租賃物與債權(quán)為同一法律關(guān)系。

　　在承租人拖欠廠房出租人房租的情況下，上述第一個要件滿足應(yīng)無異議。但筆者認(rèn)為，此種情況下，上述二、三要件并不滿足，故廠房出租人無權(quán)留置租賃物。

　　1.廠房出租人未合法占有租賃物

　　民法典僅明確列舉了承攬人、承運人、保管人和行紀(jì)人享有留置權(quán)的情形，未明確規(guī)定出租人享有留置權(quán)。司法實踐中，法院多認(rèn)為廠房出租人沒有合法占有租賃物。（2021）滬0115民初6525號案件中，上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為：“原告主張享有被告遺留在系爭房屋內(nèi)的衣物、機器、面料、家具、雜物的留置權(quán)，根據(jù)法律規(guī)定，留置權(quán)是指債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。本案為房屋租賃合同糾紛，原告作為出租人，將房屋使用權(quán)轉(zhuǎn)移給被告，被告實際占有房屋，并占有房屋內(nèi)的所有物品，原告并不占有房屋內(nèi)的物品，缺乏行使留置權(quán)的基礎(chǔ)，故就該項訴請，本院予以駁回。”（2020）粵0606民初6826號案件、（2022）魯02民終14975號案件中，法官亦持有類似的觀點。

　　從理論角度分析，合法占有的前提是占有需具有法律依據(jù)或合同依據(jù)，但無論是在房屋租賃合同存續(xù)期間還是解除后，如雙方對物品的占有無特別約定，廠房出租人僅享有收取租金或場地占用費的權(quán)利，但對承租人在租賃房屋中的物品并無占有之合法權(quán)利，因此，廠房承租人無法滿足“合法占有被留置的動產(chǎn)”這一構(gòu)成要件。

　　需要注意的是，個別案例中也存在法院因雙方在合同中明確約定了可以留置而支持原告對租賃物留置權(quán)，如（2019）粵2072民初16484號案件中，廣東省中山市第二人民法院認(rèn)為：“關(guān)于貨架的留置權(quán)。雙方在合同中約定，張東武拖欠碧富雅公司費用，碧富雅公司有權(quán)對張東武商鋪的動產(chǎn)行使留置權(quán)，故碧富雅公司對張東武放置在涉案商鋪的貨架享有留置權(quán)，在張東武未履行生效判決確定的給付義務(wù)時，碧富雅公司有權(quán)以上述貨架的折價、拍賣、變賣的價款在生效判決確定的給付義務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先受償。”

　　2.租賃物與廠房出租人對承租人享有的債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系

　　《中華人民共和國民法典合同編解讀（下冊）》（全國人大常委會法工委民法室主任黃薇主編，中國法制出版社2020年版）第859頁關(guān)于《民法典》第447條的理解與適用寫明：“債權(quán)人占有的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。除了企業(yè)之間留置的以外，留置財產(chǎn)必須與債權(quán)的發(fā)生處于同一法律關(guān)系中。比如，保管合同中寄存人不按期交付保管費，保管人可以留置保管物，此時留置權(quán)成立。如果保管人對寄存人享有的是保管合同之外的其他債權(quán)而留置保管物，或者保管人留置的是債務(wù)人的其他財產(chǎn)，則該留置權(quán)不能成立。”租賃合同所指向的標(biāo)的物為土地、房屋使用權(quán)而并非租賃物，廠房出租人留置租賃物與基于租賃合同享有債權(quán)并不屬于同一法律關(guān)系。

　�。�2021）魯0921民初3508號案件中，山東省寧陽縣人民法院認(rèn)為：“關(guān)于原告是否對被告生產(chǎn)設(shè)備享有留置權(quán)、優(yōu)先受償權(quán)的問題�！睹穹ǖ洹返谒陌偎氖邨l、第四百四十八條規(guī)定……原、被告之間的糾紛是因房屋租賃合同而起，而非因生產(chǎn)設(shè)備所致，二者不屬同一法律關(guān)系……故原告要求對被告生產(chǎn)設(shè)備享有留置權(quán)的訴訟請求，本院不予支持�！保�2020）粵0606民初6826號案件、（2020）浙0382民初2400號中，法官亦持有類似的觀點。

　　綜上，從租賃合同關(guān)系的角度分析，廠房出租人雖是廠房的提供人，但無權(quán)占有承租人的設(shè)備。即使廠房出租人與承租人另有約定，有權(quán)占有租賃物，房屋租賃合同和占有租賃物也非同一法律關(guān)系，因此廠房出租人無權(quán)對租賃物行使留置權(quán)。

　�。ǘ┗谇謾�(quán)關(guān)系，廠房出租人對租賃物行使留置權(quán)有可能獲得法院支持

　　《擔(dān)保法》（已失效）第84條規(guī)定：“因保管合同、運輸合同、加工承攬合同發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有留置權(quán)。/法律規(guī)定可以留置的其他合同，適用前款規(guī)定/當(dāng)事人可以在合同中約定不得留置的物�！备鶕�(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，留置權(quán)存在的基礎(chǔ)關(guān)系只能是合同法律關(guān)系�！睹穹ǖ洹返�447條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。/前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。”《民法典》未明確將設(shè)定留置權(quán)的前提限定在合同法律關(guān)系中。最高人民法院第二巡回法庭主審法官仲偉珩在發(fā)表于《民事指導(dǎo)與參考》第40期《留置權(quán)成立要件疑難問題》一文中明確寫道：“因動產(chǎn)所產(chǎn)生的損害賠償債權(quán)，亦可成立留置權(quán)�！币虼耍瑥S房出租人基于侵權(quán)關(guān)系對租賃物行使留置權(quán)有可能獲得法院支持。

　　但需要注意的是，侵權(quán)之債未到期之前，留置權(quán)不能設(shè)定。《中華人民共和國民法典物權(quán)編理解與適用（下）》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組主編，人民法院出版社2020年版）第1285頁關(guān)于《民法典》第447條的理解與適用中寫到：“留置權(quán)的成立，只有在其擔(dān)保的債權(quán)屆期沒有獲得清償?shù)臅r候債權(quán)人才可以留置其事先占有的債務(wù)人財產(chǎn)，并進而約定一定的清償期（一般要60日以上，即使沒有約定，債權(quán)人也要給債務(wù)人60日的準(zhǔn)備期），如果債務(wù)人在這個期間內(nèi)仍然沒有履行債務(wù)，則債權(quán)人就可以對此財產(chǎn)變價優(yōu)先受償從而實現(xiàn)他的債權(quán)�！痹冢�2020）浙0604民初7926號民事判決書中，紹興市上虞區(qū)人民法院認(rèn)為：“根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百三十條的規(guī)定，行使留置權(quán)的條件之一是債權(quán)已屆清償期。而前文已經(jīng)論及，案涉占用費并非嚴(yán)格意義上合同約定的租金，各方就該占用費并未明確約定付款期限，該債權(quán)本身是否成立在當(dāng)事人之間也存在較大爭議，需要法院依法判定并確定履行期限�！币虼斯P者認(rèn)為，若廠房出租人未明確向承租人主張場地占用費的支付期限，廠房出租人也不能對租賃物設(shè)立留置權(quán)。

　　二、若廠房出租人對租賃物有效設(shè)立留置權(quán)，將會對出租人造成的影響

　　1.不影響融資租賃出租人繼續(xù)收取租金

　　《民法典》第751條規(guī)定：“承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的，出租人有權(quán)請求承租人繼續(xù)支付租金，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

　　依據(jù)上述規(guī)定，即使租賃物被留置，出租人收取租金的權(quán)利亦不受影響。

　　2.廠房出租人有權(quán)就拍賣、變賣留置財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償

　　《民法典》第453條規(guī)定：“留置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期限；沒有約定或者約定不明確的，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人六十日以上履行債務(wù)的期限，但是鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外。債務(wù)人逾期未履行的，留置權(quán)人可以與債務(wù)人協(xié)議以留置財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣留置財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。/留置財產(chǎn)折價或者變賣的，應(yīng)當(dāng)參照市場價格。”第456條規(guī)定：“同一動產(chǎn)上已經(jīng)設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償�！薄睹穹ǖ鋼�(dān)保制度解釋》第62條第1款規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人因同一法律關(guān)系留置合法占有的第三人的動產(chǎn)，并主張就該留置財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。第三人以該留置財產(chǎn)并非債務(wù)人的財產(chǎn)為由請求返還的，人民法院不予支持�！币虼耍鎸ψ鳛榉ǘ〒�(dān)保物權(quán)的留置權(quán)，無論是從出租人對租賃物享有名義所有權(quán)還是將融資租賃作為非典型擔(dān)保的角度，出租人都不得優(yōu)于留置權(quán)人受償。

　　綜上，雖基于合同關(guān)系，廠房出租人對租賃物無權(quán)行使留置權(quán)。但基于侵權(quán)關(guān)系，廠房出租人對租賃物行使留置權(quán)有可能獲得法院支持。若廠房出租人對租賃物有效設(shè)定留置權(quán)，雖融資租賃出租人仍有權(quán)收取租賃物租金，但廠房出租人有權(quán)就拍賣、變賣留置財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。為提早防范風(fēng)險，建議融資租賃出租人在融資租賃交易之前，將租賃物放置廠房是否歸承租人所有也納入盡調(diào)范圍內(nèi)。