上海證券交易所融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南
 
版本及修訂說明

修改日期
版本及主要修訂內(nèi)容
2018/2/9
首次發(fā)布

第一章 總則

第一條 為規(guī)范發(fā)展融資租賃債權(quán)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，便于管理人和原始權(quán)益人等參與機構(gòu)開展業(yè)務(wù)和加強風險管理，保護投資者合法權(quán)益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2017〕28 號）等相關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 本指南所稱融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，以融資租賃債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。

本指南所稱融資租賃債權(quán)，是指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對債務(wù)人（承租人）享有的租金債權(quán)、附屬擔保權(quán)益（如有）及其他權(quán)利（如有）。

第三條 本指南適用于融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券在上海證券交易所（以下簡稱本所）的掛牌轉(zhuǎn)讓申請。
 
第二章 掛牌條件

第四條 以融資租賃債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，入池的基礎(chǔ)資產(chǎn)在基準日、專項計劃設(shè)立日除滿足基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：

（一）原始權(quán)益人應(yīng)當合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)及對應(yīng)租賃物的所有權(quán)。除租賃物以原始權(quán)益人為權(quán)利人設(shè)立的擔保物權(quán)外，基礎(chǔ)資產(chǎn)及租賃物均不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制的，應(yīng)當能夠通過專項計劃相關(guān)安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)時予以解除。租賃物狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序，且應(yīng)當不涉及國防、軍工或其他國家機密。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)界定應(yīng)當清晰，附屬擔保權(quán)益（如有）、其他權(quán)利（如有）及租賃物的具體內(nèi)容應(yīng)當明確。

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的租賃物及對應(yīng)租金應(yīng)當可特定化，且租金數(shù)額、支付時間應(yīng)當明確。

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的融資租賃債權(quán)應(yīng)當基于真實、合法的交易活動產(chǎn)生，交易對價公允，具備商業(yè)合理性。基礎(chǔ)資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務(wù)人、以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務(wù)管理相關(guān)規(guī)定的情形。

（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同應(yīng)當合法有效。出租人應(yīng)當已經(jīng)按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)給出租人的抗辯事由。出租人應(yīng)當已經(jīng)按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務(wù)；相關(guān)租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應(yīng)付租金外，承租人履行其租金支付義務(wù)不存在抗辯事由和抵銷情形。

（六）按照國家法律法規(guī)規(guī)定租賃物的權(quán)屬應(yīng)當?shù)怯浀模紮?quán)益人須已依法辦理相關(guān)登記手續(xù)；租賃物不屬于依法需要登記的財產(chǎn)類別，原始權(quán)益人應(yīng)當在主管部門指定或行業(yè)組織鼓勵的相關(guān)的登記系統(tǒng)進行融資租賃業(yè)務(wù)登記，登記的租賃物財產(chǎn)信息應(yīng)與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。

若存在汽車融資租賃債權(quán)等特殊情形未進行權(quán)屬登記的，管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露未進行權(quán)屬登記的原因及合理性，充分揭示風險，并設(shè)置相應(yīng)的權(quán)利完善措施。

第五條 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當滿足以下要求：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當具有可轉(zhuǎn)讓性，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當合法、有效，轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)當公允。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當通知債務(wù)人、附屬擔保權(quán)益義務(wù)人（如有）及其他權(quán)利義務(wù)人（如有），并在相關(guān)登記系統(tǒng)辦理轉(zhuǎn)讓登記。

若存在特殊情形未進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的，管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露未進行轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的原因及合理性，充分揭示風險。

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)包含附屬擔保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）的，附屬擔保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）應(yīng)當隨融資租賃債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃，管理人應(yīng)當明確附屬擔保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）的權(quán)利變更登記事宜或交付事宜。

保證金、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等附屬擔保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）未在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶或未辦理轉(zhuǎn)讓變更登記的，應(yīng)當在《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》等文件中約定相關(guān)權(quán)益的管理及運作方式，并充分揭示風險。

（四）租賃物所有權(quán)隨基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃且租賃物權(quán)屬變更依法應(yīng)當?shù)怯浀模瑧?yīng)當辦理變更登記手續(xù)。

租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權(quán)屬變更登記或租賃物所有權(quán)不隨基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃的，管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露租賃物所有權(quán)未辦理權(quán)屬變更登記或未轉(zhuǎn)讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權(quán)，并充分揭示風險。

第六條 管理人應(yīng)當設(shè)置相應(yīng)的權(quán)利完善措施進行風險緩釋。權(quán)利完善措施的觸發(fā)事件，可以包括但不限于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)解任、原始權(quán)益人或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)主體信用評級下降、原始權(quán)益人喪失清償能力、基礎(chǔ)資產(chǎn)違約、租賃物出現(xiàn)不可修復(fù)性損壞或滅失等。

存在本指南第五條列示的須充分揭示風險相關(guān)情形的，管理人應(yīng)當設(shè)置有針對性的權(quán)利完善措施。

第七條 管理人應(yīng)當設(shè)置專項計劃不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)處置機制，并在專項計劃文件中披露處置機制的觸發(fā)條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務(wù)人的履責能力。

第八條 基礎(chǔ)資產(chǎn)池應(yīng)當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人，單個債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%，且前5大債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過70%。上述債務(wù)人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當合并計算。

原始權(quán)益人資信狀況良好，且專項計劃設(shè)置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述關(guān)于債務(wù)人分散度的要求。

符合條件并免于債務(wù)人分散度要求的，管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設(shè)置相應(yīng)的風險緩釋措施。

第九條 滿足相關(guān)條件免于本指南第八條債務(wù)人分散度要求或租賃物涉及無形資產(chǎn)等情形的，管理人及律師應(yīng)當結(jié)合租賃物的性質(zhì)和價值、基礎(chǔ)資產(chǎn)的構(gòu)成、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權(quán)利和義務(wù)，對入池資產(chǎn)對應(yīng)的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業(yè)合理性、相關(guān)財產(chǎn)作為租賃物是否符合相關(guān)法律法規(guī)等進行專項核查，并出具核查意見。

商業(yè)合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據(jù)及合理性等情況。

第十條 管理人應(yīng)當按照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》要求開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍原則上應(yīng)當覆蓋全部入池資產(chǎn)。

入池資產(chǎn)滿足相關(guān)條件免于本指南第八條債務(wù)人分散度要求的，管理人應(yīng)當強化對原始權(quán)益人、增信機構(gòu)及債務(wù)人的盡職調(diào)查要求，應(yīng)當就增信合同、債務(wù)人底層現(xiàn)金流鎖定相關(guān)業(yè)務(wù)合同以及上述合同簽署的相關(guān)授權(quán)、審批等情況進行充分盡職調(diào)查，發(fā)表明確的盡職調(diào)查意見。

入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構(gòu)應(yīng)當設(shè)置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于基礎(chǔ)資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應(yīng)當著重進行抽樣調(diào)查。

第十一條基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)當遵循合理、謹慎的原則，并充分考慮基礎(chǔ)資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租、預(yù)期收益率變動和相關(guān)稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的影響。

管理人和現(xiàn)金流預(yù)測機構(gòu)（如有）應(yīng)當在計劃說明書和現(xiàn)金流預(yù)測報告（如有）中披露預(yù)測假設(shè)因素、預(yù)測方法和預(yù)測結(jié)論，并結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)歷史數(shù)據(jù)說明預(yù)測方法和相關(guān)指標設(shè)置的合理性。

第十二條 管理人和評級機構(gòu)應(yīng)當在計劃說明書和評級報告中披露現(xiàn)金流壓力測試的假設(shè)條件、壓力因素、各壓力情形可承受的違約率情況，其中，壓力因素可以包括基礎(chǔ)資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租及預(yù)期收益率等指標。管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露各壓力情形下的現(xiàn)金流覆蓋情況。

第十三條 基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應(yīng)當清晰明確，管理人應(yīng)當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設(shè)置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉(zhuǎn)時間節(jié)點安排等。

基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流應(yīng)當由債務(wù)人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應(yīng)當直接回款至專項監(jiān)管賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應(yīng)當與原始權(quán)益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流難以直接回款至專項計劃賬戶或?qū)ｍ棻O(jiān)管賬戶的，管理人應(yīng)當充分披露基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流未能直接回款至專項計劃賬戶或?qū)ｍ棻O(jiān)管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險，并設(shè)置相應(yīng)的風險緩釋措施。

基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應(yīng)當由資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)或管理人指定的機構(gòu)負責基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設(shè)立之日起，基礎(chǔ)資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應(yīng)當不超過1個月。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)或管理人指定的機構(gòu)可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權(quán)益人資信狀況良好，且專項計劃設(shè)置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

第十四條 專項計劃應(yīng)當設(shè)置合理的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流分配流程和分配順序。

第十五條 專項計劃存在信用增級安排的，管理人應(yīng)當在計劃說明書等專項計劃文件中披露各項信用增級措施的啟動時間、觸發(fā)機制、保障內(nèi)容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

增信機構(gòu)為原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方或重要債務(wù)人的，管理人應(yīng)當結(jié)合風險相關(guān)性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。

第十六條 原始權(quán)益人開展業(yè)務(wù)應(yīng)當滿足相關(guān)主管部門監(jiān)管要求、正式運營滿2年、具備風險控制能力且為符合下列條件之一的融資租賃公司：

（一）境內(nèi)外上市公司或者境內(nèi)外上市公司的子公司。為境內(nèi)外上市公司子公司的，其總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應(yīng)當超過30%。

（二）主體評級達AA級及以上的融資租賃公司。

符合以下條件之一的，原始權(quán)益人可以為前款第（一）項和第（二）項規(guī)定以外的融資租賃公司：

（一）單筆入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應(yīng)的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物。

（二）入池資產(chǎn)為汽車融資租賃債權(quán)，承租人高度分散，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權(quán)益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正。

（三）專項計劃設(shè)置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構(gòu)的主體評級為AA級及以上。

第十七條 原始權(quán)益人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。重要債務(wù)人（如有）最近兩年內(nèi)不存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。管理人和律師應(yīng)當就上述事項是否影響原始權(quán)益人進行融資或重要債務(wù)人的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

第十八條 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當具備融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的資產(chǎn)服務(wù)能力進行盡職調(diào)查。

第十九條 原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當保留一定比例的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：

（一）持有最低檔次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

（二）若持有除最低檔次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應(yīng)當持有，且應(yīng)當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方按照上述要求進行風險自留后，除非根據(jù)法院生效判決或裁定，不得將其持有的最低比例要求的資產(chǎn)支持證券進行轉(zhuǎn)讓或者任何形式的變相轉(zhuǎn)讓。

原始權(quán)益人資信狀況良好，且專項計劃設(shè)置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述風險自留要求。符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應(yīng)當在計劃說明書中充分披露原始權(quán)益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關(guān)風險。

第二十條 若專項計劃涉及合格投資安排，合格投資應(yīng)當僅限在專項計劃賬戶內(nèi)進行。合格投資不得投資權(quán)益類產(chǎn)品，投資固定收益類產(chǎn)品的，應(yīng)當防范投資標的的信用、市場和流動性等相關(guān)風險。

第二十一條 本所鼓勵積極服務(wù)“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮(zhèn)化建設(shè)等國家重大戰(zhàn)略的融資租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，鼓勵在飛機、船舶、工程機械等傳統(tǒng)領(lǐng)域以及新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保和生物等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)展業(yè)的融資租賃公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。針對前述鼓勵情形，本所將提升受理、評審及掛牌轉(zhuǎn)讓工作效率。
 
第三章 附則

第二十二條 涉及主體評級要求的，原則上應(yīng)當為公開市場評級，可以引用相關(guān)主體公司債券或債務(wù)融資工具有效期內(nèi)的評級報告。

第二十三條 融資租賃債權(quán)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)確需設(shè)置循環(huán)購買的，參照本所《企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關(guān)循環(huán)購買的要求辦理，并做好信息披露。

第二十四條 本所將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權(quán)。

第二十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。