5月17日，銀保監(jiān)會發(fā)布開展“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作通知（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕23號，下稱《通知》），針對金融租賃公司提出了四個方面的工作要點：宏觀調(diào)控政策執(zhí)行、公司治理、資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務經(jīng)營。其中違規(guī)開展房地產(chǎn)業(yè)務、違規(guī)向地方政府及融資平臺提供融資仍被關注。

銀保監(jiān)會開展“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作

為全面貫徹黨中央、國務院關于金融工作的決策部署，打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)，鞏固前期整治工作成果，防止市場亂象反彈回潮，推動銀行業(yè)保險業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，銀保監(jiān)會印發(fā)《關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作的通知》。

《通知》指出，2019年整治工作力爭實現(xiàn)三個目標：一是查處屢查屢犯，消化存量，在推動銀行保險機構(gòu)合規(guī)建設方面取得新成效；二是查處重點風險，遏制增量，在推動銀行業(yè)保險業(yè)生態(tài)修復方面取得新進展；三是推進金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，在實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展和提升服務實體經(jīng)濟水平、能力方面取得新突破。

《通知》強調(diào)，2019年整治工作要堅持四個原則：一是防風險與穩(wěn)增長相結(jié)合，實現(xiàn)防風險、治亂象和穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)的有機統(tǒng)一。二是削減違規(guī)存量問題與遏制違規(guī)增量問題相結(jié)合，堅持已發(fā)現(xiàn)問題整改和新問題查處兩手抓，兩手都要硬。三是強內(nèi)控與嚴監(jiān)管相結(jié)合，銀行保險機構(gòu)要落實亂象治理與合規(guī)建設的主體責任，各級監(jiān)管機構(gòu)要牢固樹立法治意識、規(guī)矩意識，將嚴監(jiān)管長期堅持下去。四是保持定力與把握力度相結(jié)合，既堅持對市場亂象的“零容忍”，又主動適應宏觀形勢變化，把握好節(jié)奏力度，嚴防處置風險的風險。

《通知》明確，2019年整治工作包括四項任務：一是夯實亂象整治工作的思想根基。要以黨的政治建設為統(tǒng)領，以貫徹落實習近平總書記對完善金融服務、防范金融風險的要求為首要的政治責任。二是鞏固亂象整治工作成果。開展對2018年深化整治市場亂象工作的“回頭看”，一看問題整改，二看問責處理，三看機制建設。三是持續(xù)推動重點領域問題整治。銀行機構(gòu)從股權與公司治理、宏觀政策執(zhí)行、信貸管理、影子銀行和交叉金融業(yè)務風險、重點風險處置等五個方面開展整治；非銀行領域各類機構(gòu)按照相關要點開展整治，突出處罰和問責，下大力氣解決違規(guī)成本過低的問題。四是開展強內(nèi)控促合規(guī)建設。督促銀行保險機構(gòu)通過增強內(nèi)部控制的充分性和有效性，提升合規(guī)水平和全面風險管理能力，厚植合規(guī)文化。

《通知》要求，各銀行保險機構(gòu)和各級監(jiān)管機構(gòu)要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，精準有效處置重點領域風險，堅定維護市場紀律，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。 
2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作要點

一、保險領域

（一）公司治理
股東虛假出資，入股資金來源不合法；股權關系不透明、不清晰；公司章程約

定不完善；董監(jiān)高履職前未取得任職資格，兼任不相容職務，關鍵崗位長期空缺；“三會一層”履職不到位；未按規(guī)定進行內(nèi)部審計；內(nèi)控機制不健全，合規(guī)內(nèi)審部門資源配置和獨立性不足；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低；責任追究機制不完善；關聯(lián)交易管理制度不健全，未嚴格落實關聯(lián)交易管理制度；違規(guī)進行關聯(lián)交易等。  

（二）資金運用

資金運用制度機制和投資能力要求未持續(xù)滿足監(jiān)管規(guī)定；從事“假委托”；違規(guī)嵌套、開展通道業(yè)務；未按規(guī)定范圍投資，違規(guī)投向國家及監(jiān)管禁止的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，違規(guī)向地方政府提供融資或通過融資平臺違規(guī)新增地方政府債務；投資比例管理和集中度風險管理違規(guī)；未按規(guī)定進行資金運用內(nèi)部控制專項外部審計等。

（三）產(chǎn)品開發(fā)
產(chǎn)品開發(fā)設計偏離保險保障本源，違反法律法規(guī)和監(jiān)管制度，違背保險基本原理；條款費率內(nèi)容不合規(guī)，未按規(guī)定報送條款費率；責任準備金評估方法、精算假設不真實、不合理，萬能賬戶及結(jié)算利率不符合精算規(guī)定，分紅賬戶及紅利分配不符合精算規(guī)定等。

（四）銷售理賠

在銷售過程中存在欺騙、隱瞞、誤導等問題，進行不實、不當宣傳推介，未嚴格落實保險銷售行為可回溯制度；違規(guī)銷售未經(jīng)監(jiān)管部門批準的金融產(chǎn)品；給予或承諾給予投保人、被保險人、受益人保險合同約定之外的利益；違規(guī)向商業(yè)銀行網(wǎng)點派駐銷售人員從事產(chǎn)品宣傳推介、銷售活動；拒不依法履行保險合同約定的賠償或者給付保險金義務，惡意拖賠惜賠等。

（五）業(yè)務財務數(shù)據(jù)

償付能力數(shù)據(jù)不真實，償付能力信息披露不真實、不完整；財務業(yè)務數(shù)據(jù)不真實，費用延遲入賬，非正常調(diào)節(jié)未決賠款準備金和未到期責任準備金；客戶信息不真實、不完整；承保理賠檔案資料不真實、不完整；虛假承保、虛假理賠；編制和提供虛假的報告、報表、文件和資料；通過虛構(gòu)中介業(yè)務、虛列人員、虛列費用等方式套取資金向相關機構(gòu)、人員暗中支付利益等。

二、信托領域

（一）宏觀調(diào)控政策執(zhí)行

向“四證”不全、開發(fā)商或其控股股東資質(zhì)不達標、資本金未足額到位的房地產(chǎn)開發(fā)項目直接提供融資，或通過股權投資+股東借款、股權投資+債權認購劣后、應收賬款、特定資產(chǎn)收益權等方式變相提供融資；直接或變相為房地產(chǎn)企業(yè)繳交土地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)放流動資金貸款；違法違規(guī)向地方政府提供融資；違規(guī)要求或接受地方政府及其所屬部門提供各種形式的擔保；違規(guī)將表內(nèi)外資金直接或間接投向“兩高一�！钡认拗苹蚪诡I域等。

（二）公司治理

股權關系不透明、不清晰，股東行為不合規(guī)、不審慎甚至損害機構(gòu)利益，通過關聯(lián)交易向股東或?qū)嶋H控制人進行不當利益輸送；董事會及下設專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；董事、高級管理人員履職前未取得任職資格等。

（三）資產(chǎn)質(zhì)量

信托風險資產(chǎn)和固有資產(chǎn)質(zhì)量分類不準確，未按規(guī)定有效識別并及時上報風險項目，存在故意隱匿風險的情況；未按規(guī)定足額計提資產(chǎn)減值準備或預計負債等。

（四）非標資金池業(yè)務

新增非標資金池業(yè)務，或通過分期發(fā)行、開放式、多層嵌套等方式變相新增非標資金池業(yè)務；非標資金池業(yè)務期限錯配嚴重、流動性風險突出；未對資金來源、底層資產(chǎn)、實際資金用途和實際風險承擔情況開展有效穿透管理等。

（五）同業(yè)業(yè)務

違規(guī)開展銀信、保信合作業(yè)務，向銀行、保險資金違規(guī)提供通道服務；與銀行、保險公司違規(guī)簽訂抽屜協(xié)議、陰陽合同；協(xié)助保險資金變相投資事務管理類信托或單一信托；未按“穿透”原則向上識別信托產(chǎn)品最終投資者，向下識別產(chǎn)品底層資產(chǎn)等。

（六）經(jīng)營管理

違背“雙錄”要求；違規(guī)由第三方非金融機構(gòu)推介信托產(chǎn)品等。

三、其他非銀領域

（一）金融資產(chǎn)管理公司

1.宏觀調(diào)控政策執(zhí)行。未執(zhí)行關于房地產(chǎn)業(yè)務的各項政策和監(jiān)管要求；違法違規(guī)向地方政府提供融資或通過融資平臺違規(guī)新增地方政府債務等。

2.公司治理。董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規(guī)指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；高級管理人員履職前未取得任職資格；公司制度與監(jiān)管規(guī)定沖突；前中后臺崗位未實現(xiàn)分離與制衡，合規(guī)內(nèi)審部門資源配置和獨立性不足；并表管理不到位，風險隔離缺失；未按規(guī)定清理非金子公司；通過設立特殊目的實體進入禁止性領域；通過內(nèi)部交易掩蓋內(nèi)生不良，內(nèi)部交易和關聯(lián)交易認定和管理不審慎，關聯(lián)交易審批程序不合規(guī)，通過關聯(lián)交易輸送利益、掩蓋風險等。

3.資產(chǎn)質(zhì)量。未按規(guī)定做實資產(chǎn)質(zhì)量，風險分類不準確，通過調(diào)整會計科目規(guī)避資產(chǎn)分類，未按規(guī)定計提撥備等。

4.不良資產(chǎn)收購業(yè)務。為銀行業(yè)金融機構(gòu)規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管提供通道；以收購金融或非金融不良資產(chǎn)名義變相提供融資；批量收購個人貸款；收購非不良資產(chǎn)；非金收購標的不真實；“三查”不完善；不良資產(chǎn)處置不規(guī)范等。

5.固定收益類業(yè)務。違規(guī)新增辦理類信貸等固定收益類業(yè)務，包括但不限于收購各類收（受）益權，通過有限合伙基金、信托計劃、資管計劃等開展固定收益類業(yè)務等，與不良資產(chǎn)經(jīng)營相關的有限合伙基金與信托計劃除外。

6.同業(yè)業(yè)務。存放同業(yè)、同業(yè)借款、買入返售業(yè)務、同業(yè)投資等同業(yè)業(yè)務內(nèi)控制度和流程不完善；通過不當交易轉(zhuǎn)移、掩蓋風險或延后風險暴露或造成損失等。

（二）金融租賃公司
1.宏觀調(diào)控政策執(zhí)行。違規(guī)開展房地產(chǎn)業(yè)務；違規(guī)向地方政府及融資平臺提供融資等。

2.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；股東違規(guī)質(zhì)押本公司股權或設立信托；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；關聯(lián)方識別不到位，違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。

3.資產(chǎn)質(zhì)量。未按規(guī)定做實資產(chǎn)質(zhì)量，未按規(guī)定計提撥備等。

4.業(yè)務經(jīng)營。違規(guī)以公益性資產(chǎn)、在建工程、未取得所有權或所有權存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物；違規(guī)開展固定收益類證券投資以外的投資業(yè)務，如購買信托計劃、資管計劃；未做到潔凈轉(zhuǎn)讓或受讓租賃資產(chǎn)，違規(guī)以帶回購條款的租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式向同業(yè)融資，違規(guī)通過各類通道（包括券商、信托、資產(chǎn)公司、租賃公司等）實現(xiàn)不良資產(chǎn)非潔凈出表或虛假出表，人為調(diào)節(jié)監(jiān)管指標；專業(yè)子公司、項目公司未在公司授權范圍內(nèi)開展業(yè)務；租賃物屬于國家法律法規(guī)規(guī)定的所有權轉(zhuǎn)移必須到登記部門進行登記的，未辦理相關轉(zhuǎn)移手續(xù)等。

（三）財務公司

1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力等。

2.資產(chǎn)質(zhì)量。未按規(guī)定做實資產(chǎn)質(zhì)量，未按規(guī)定計提撥備等。

3.業(yè)務經(jīng)營。為成員單位開具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票；違規(guī)通過票據(jù)業(yè)務為集團套取資金；違規(guī)開展投資業(yè)務，投向不符合監(jiān)管政策和導向，通過投資變相向集團外客戶發(fā)放貸款和進行非金融企業(yè)股權投資；向集團內(nèi)小貸公司、融資擔保公司、保理公司、融資租賃公司等機構(gòu)進行融資；利用提高承兌保證金，規(guī)避擔保比例限制等。

（四）汽車金融公司

1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。

2.資產(chǎn)質(zhì)量。未按規(guī)定做實資產(chǎn)質(zhì)量，未按規(guī)定計提撥備等。

3.業(yè)務經(jīng)營。未落實貸款“三查”制度；違規(guī)收費，不當催收，泄露消費者個人信息；經(jīng)銷商貸后管理不足等。

（五）消費金融公司
1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業(yè)委員會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督作用未充分發(fā)揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執(zhí)行不力；違規(guī)通過關聯(lián)交易輸送利益等。

2.資產(chǎn)質(zhì)量。未按規(guī)定做實資產(chǎn)質(zhì)量，未按規(guī)定計提撥備等。
3.業(yè)務經(jīng)營。未落實貸款“三查”制度；違規(guī)外包，與助貸機構(gòu)違規(guī)合作；未按規(guī)定發(fā)放消費貸款；違規(guī)從借貸本金中先行扣除利息、管理費、保證金，轉(zhuǎn)嫁成本，對未提供實質(zhì)性服務項目收費或相對于服務內(nèi)容而言收費明顯不合理；不當催收等。