中國銀保監(jiān)會最近提供給租賃行業(yè)征求意見的《融資租賃業(yè)務經(jīng)營監(jiān)管暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“暫行辦法”），引起租賃業(yè)界的巨大反響，就此談談個人的認識與建議。
 
     一方面，“暫行辦法”比之于現(xiàn)行（金租等）管理辦法，有很大的進步，將產(chǎn)生積極的影響。
     一、國家政策、行業(yè)監(jiān)管意圖更鮮明（第一條，立法目的）。除了強調(diào)“規(guī)范經(jīng)營”之外，一是強調(diào)引導融資租賃公司（以下簡稱“融租”）“回歸本源，專注主業(yè)”，作為促進行業(yè)健康發(fā)展的基本導向。其實講的就是租賃姓租，融租要作租賃主業(yè)，租賃資產(chǎn)至少要占到公司總資產(chǎn)的60%以上，進一步還倡導走專業(yè)化經(jīng)營之路。而租賃的本源就是支持實體經(jīng)濟，不再允許通道“空轉(zhuǎn)”，脫實向虛是要受到懲罰的。二是強調(diào)防范化解風險。這是明確融租的金融屬性后，不得不直面金融就是經(jīng)營風險、管理信用的本質(zhì)。融資租賃作為金融單位，防風險、化風險成為必備功課，從經(jīng)營理念，制度建設，到業(yè)務操作，講發(fā)展是在風險可控、風險可包容的前提下的發(fā)展，追求的是長期的、可持續(xù)的、穩(wěn)健的發(fā)展模式，要穩(wěn)中求進，必須改變先發(fā)展再化險，急功近利的高速發(fā)展。
     二、明確三個鼓勵。一是鼓勵地方政府，通過風險補償、獎勵、貼息、設立產(chǎn)業(yè)基金等政策，引導融資租賃公司支持地方經(jīng)濟發(fā)展。二是鼓勵融資租賃公司加大對中小微企業(yè)的支持力度，在促進裝備制造業(yè)發(fā)展、企業(yè)技術升級改造、設備進出口、商品流通方面發(fā)揮重要作用（第四條）。三是地方監(jiān)管部門對監(jiān)管名單內(nèi)融資租賃公司在金融服務、政策扶持、業(yè)務創(chuàng)新等方面給予支持，促進企業(yè)擴大資金來源，增加融資渠道，研究推動融資租賃風險補償、專項獎勵、稅收優(yōu)惠等政策出臺，優(yōu)化營商環(huán)境，引導融資租賃公司將主業(yè)做優(yōu)做強。

     三、業(yè)務范圍保留了“租賃交易擔保（和咨詢）”，經(jīng)批準開展“與融租業(yè)務有關的保理業(yè)務”。這是金租一直在努力爭取的。

     四、租賃物更寬泛。強調(diào)租賃物三大基本特征（第六條）：一是權屬清晰，二是真實存在，三是具有使用價值。大大突破了金租以“固定資產(chǎn)”為租賃物的局限。可以達到：第一支持目前大量的辦公用具融資租賃，它們只能列入企業(yè)的低值易耗品，登不了固定資產(chǎn)的大雅之堂。第二知識產(chǎn)權、專利權、軟件等無形資產(chǎn)的融資租賃名正言順，未來大數(shù)據(jù)亦將納入租賃物的視野。第三更為重大的是，給土地的融資租賃打開了新的探索空間，這是我們數(shù)年來一直呼吁的理想租賃標的物：經(jīng)營性租賃的標的物（土地等）應該是融資租賃的租賃物。在未來，土地也許是最可能保值增值的資產(chǎn)。

     五、針對近年來融租經(jīng)營的實踐和問題所在，明示負面清單（第七條），明確給出底線，可使融租公司守住底線，少犯規(guī)（只是對于不能“與其他融租公司拆借或變相拆借資金”不宜硬性作負面約束。見后述）。用一章（第八章）專門明示違反相關規(guī)定的“法律責任”，對違規(guī)做出量化的處罰規(guī)定，具有很強的警戒作用。

     六、對監(jiān)督管理（第五章，包括監(jiān)管協(xié)作、跨區(qū)協(xié)作，分類監(jiān)管等）提出可操作的好辦法。對分類監(jiān)管單列一章（第六章）進行規(guī)范、指導，具有較強的操作性。
 
     另一方面，“暫行辦法”還有一些內(nèi)容，建議進一步完善。

     1、對融租公司不得“與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金”（第七條）。我們認為一般工商企業(yè)（及個人）之間正常的資金借貸已為中國法律所認可和保護（打擊的是非法的高利貸）。融租不應排斥在外，建議不列入負面清單。

     2、對于進入租賃物涉及配額、許可證等管理的，“暫行辦法”明確規(guī)定“應由承租人按有關規(guī)定辦理相關手續(xù)”（第八條），歷清了租賃雙方的責任，非常好。我們建議還進一步明確：（協(xié)調(diào)海關支持）凡原進口人即擬承租人享受的一切關稅優(yōu)惠政策，一并轉(zhuǎn)移給出租人。使擬承租人不因運用融資租賃融資而比貸款進口或以自有資金進口同一設備而多支付關稅成本。

     3、關聯(lián)交易，這是央企融租公司反響最激烈的�！皶盒修k法”只是引用了會計準則關于一般關聯(lián)交易管理的基本原則規(guī)定，本無新的和更高的要求。我們分析認為，央企融租公司的關聯(lián)方其實是設置在同一（控股）集團之下的關聯(lián)交易，即同一集團內(nèi)的關聯(lián)交易。那么央企融租需要作的僅是摸索交叉租賃、跨集團開展租賃而已。

     對于重大關聯(lián)交易，既要管單筆5%（凈資產(chǎn)），建議（增加）更要管單戶不超過10%（凈資產(chǎn)）。兩個方面的考量可以禁止融租公司化整為零的規(guī)避之術。也還應管股東（投資人）關聯(lián)交易額不超過其實際投資額，以規(guī)避投資人借投資融資租賃公司而“圈錢套貸”。

     4、對于重大債務，規(guī)定單筆金額超過凈資產(chǎn)10%均要報告，此規(guī)定更多適用于一般實體經(jīng)濟，對于金融屬性的融資租賃，顯然劃線過低，至少與單一客戶業(yè)務集中度（凈資產(chǎn)的30%）都不相匹配。建議取消此條，或在負債總額達到凈資產(chǎn)的8-9倍時才作重大報告，以滿足資本充足率的要求---這是防范風險最后的、也是最重要的一道防線。

     5、對于固定收益類證券投資業(yè)務，建議由不超過30%（凈資產(chǎn)）調(diào)低為20%。其依據(jù)在于通過市場融資而來的資金成本高于固收券收益，即是虧本倒貼的，但為防控融租流動性風險，作適度的變現(xiàn)性強的固收證券投資資產(chǎn)配置亦是必要的，但不必太高。

     6、資產(chǎn)證券化融資額應放開�！皶盒修k法”規(guī)定不超過凈資產(chǎn)的2倍，建議擴大一些，至少不應包括真正出表類資產(chǎn)證券化，以改變?nèi)谧馊匀恢饕揽抠J款的間接融資方式。我們主張融租公司通過債券、ABS及股權融資等方式，在資本市場直接融資的占比要達到1/3以上。

     7、融租公司的股東不僅可以是企業(yè)法人，建議增加，經(jīng)批準也可以是自然人。為全員、骨干及高管核心層持股打開空間，重構公司與員工激勵與約束的新機制。