1月8日,銀保監(jiān)會發(fā)布了《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱暫行辦法)在業(yè)內(nèi)引起了熱烈反響,且喜且憂。喜的是業(yè)內(nèi)期待已久的靴子終于即將落地,一大批空殼公司和一些打著融資租賃旗號做不合規(guī)業(yè)務(wù)的不良企業(yè)將被清理,加強監(jiān)管有利于行業(yè)的健康發(fā)展;同時總體監(jiān)管力度與此前網(wǎng)絡(luò)流傳版本相比稍有寬松,對大部分融資租賃公司實際影響不大。憂的是暫行辦法的出臺背景側(cè)重于治理整頓此前的行業(yè)亂象,重限制輕發(fā)展,在將融資租賃公司定位于工商企業(yè)的同時套用對金融租賃公司的監(jiān)管措施,同時對不同功能定位的融資租賃公司未作區(qū)別,矯枉過正之下部分監(jiān)管政策有可能會傷及無辜,預(yù)期效果不利于行業(yè)的良性發(fā)展。
感謝開明的監(jiān)管部門讓大家有一個討論和反饋意見的機會,業(yè)內(nèi)已有多位專家對暫行辦法進行了解讀分析,既暫行辦法提出建設(shè)性的意見,也對業(yè)內(nèi)同行提出了寶貴的建議。本著相互交流的目的,我也將自己對暫行辦法的幾點思考作個分享,期待與大家討論,供批評指正。
一、關(guān)于立法目的。我認為鑒于融資租賃行業(yè)的現(xiàn)狀,嚴格監(jiān)管是十分必要的,但應(yīng)當處理好合規(guī)與發(fā)展的關(guān)系。監(jiān)管的目的應(yīng)兼顧合規(guī)經(jīng)營和促進行業(yè)發(fā)展兩個方面。建議在原文“為引導(dǎo)融資租賃公司合規(guī)經(jīng)營,明確市場定位”后增加“更好地服務(wù)、協(xié)同實體產(chǎn)業(yè)”的表述。
二、關(guān)于立法依據(jù)!稌盒修k法》的表述為“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),制定本辦法”。這樣的表述過于模糊,建議還是應(yīng)當對本辦法的上位法做出交待,以便明晰本辦法與相關(guān)法律之間的關(guān)系。建議將《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強融資租賃業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)[2015]68號)作為立法依據(jù)之一。
三、關(guān)于業(yè)務(wù)范圍。建議對是否采用“經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)”的表述進一步斟酌,從法律的角度進行規(guī)范。同時,鑒于融資租賃業(yè)務(wù)與保理業(yè)務(wù)具有高度的相關(guān)性,從有利于行業(yè)發(fā)展的角度,建議允許具備條件的融資租賃公司兼營與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)。
四、關(guān)于租賃物范圍。暫行辦法明確了租賃物“權(quán)屬清晰、真實存在且能夠產(chǎn)生收益”三個要素,前兩個要素很有必要,但第三個要素過于苛刻,建議修改為“且具有變現(xiàn)價值”。我們理解,對租賃物進行規(guī)范的目的是風(fēng)險緩釋,在現(xiàn)實中部分租賃物如家用車,雖不能產(chǎn)生收益但具有變現(xiàn)價值,可以實現(xiàn)風(fēng)險緩釋的目的,不宜排除在合規(guī)租賃物的范圍之外。
五、關(guān)于杠桿倍數(shù)。暫行辦法規(guī)定風(fēng)險資產(chǎn)總額不得超過凈資產(chǎn)的8倍,低于金租也低于此前對商租的要求。我們理解監(jiān)管部門的良苦用心,但從實際情況看,風(fēng)險資產(chǎn)的累積與租賃公司的市場競爭力成正比,并且融資租賃公司的資金來源受銀行等金融機構(gòu)的穿透性控制,只有風(fēng)險控制水平高、運行情況良好的租賃公司才可能獲得更多融資支持,因此,設(shè)置較低的杠桿倍數(shù)指標實質(zhì)上是制約了優(yōu)勢融資租賃公司的發(fā)展,與監(jiān)管目標事與愿違。為此限制建議放寬對杠桿倍數(shù)的限制,仍維持原辦法10倍的規(guī)定,或與金租一致。
六、關(guān)于集中度管理。設(shè)置集中度、關(guān)聯(lián)度控制指標,防范和分散經(jīng)營風(fēng)險,確有必要。但由于特殊的發(fā)展環(huán)境,融資租賃公司不但與金融租賃公司有區(qū)別,而且融資租賃公司(一般分為廠商系、產(chǎn)業(yè)系和第三方租賃公司)之間由于股東背景、資源稟賦等方面的差異,在功能定位、業(yè)務(wù)模式上也有較大的差異性。特別是以央企為代表的產(chǎn)業(yè)系租賃公司,按照產(chǎn)業(yè)集團產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展規(guī)律,其設(shè)立初衷就是服務(wù)集團、服務(wù)產(chǎn)業(yè)。在我國,絕大多數(shù)中央企業(yè)都是其所在產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè),往往一個集團就代表一個產(chǎn)業(yè),集團關(guān)聯(lián)企業(yè)分布于整個產(chǎn)業(yè)鏈,數(shù)量眾多、資產(chǎn)量龐大(資產(chǎn)規(guī)模往往在萬億以上)。央企系租賃公司按照商業(yè)化的原則,依托其母公司產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢,圍繞集團核心業(yè)務(wù)深耕細作,走專業(yè)化、差異化的道路,是我國融資租賃行業(yè)健康發(fā)展的骨干力量。如按暫行辦法的要求,對其集中度、關(guān)聯(lián)度指標進行約束,勢必從根本上改變產(chǎn)業(yè)系租賃公司的發(fā)展邏輯,難以發(fā)揮其對特定產(chǎn)業(yè)的專業(yè)化優(yōu)勢,揚短避長,而且反而加大了此類租賃公司的風(fēng)險。建議按照分類監(jiān)管的原則,對融資租賃公司做出適當?shù)姆诸悾瑢Ψ弦欢l件(如行業(yè)地位、資產(chǎn)規(guī)模、法人治理體系等)的產(chǎn)業(yè)集團所設(shè)立的全資或控股融資租賃公司在集中度和關(guān)聯(lián)度監(jiān)管指標予以豁免或適度放寬。
七、關(guān)于重大事項報告。暫行辦法要求融資租賃公司建立重大事項報告制度也很有必要,但從可操作性的角度看,要求所有融資租賃公司均按一個標準進行重大事項報告,地方金融監(jiān)管部門的工作壓力過大,建議按照分類監(jiān)管的原則,對融資租賃公司的重大事項報告實行分類報告的制度。