閱讀提示：直租型融資租賃交易中，根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，承租人享有與受領(lǐng)標的物有關(guān)的買受人的權(quán)利，權(quán)利與義務(wù)相對應(yīng)，出租人在買賣合同中承擔的檢驗義務(wù)也應(yīng)當由承租人承擔，即承租人應(yīng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗租賃物，這也是其行使權(quán)利的基礎(chǔ)，但是，如果承租人不向出租人出具驗收合格通知，是否會影響到融資租賃合同的效力？出租人如何阻卻由此可能產(chǎn)生的風險？本文通過最高法院的一則典型案例進行分析。

一、裁判要旨

承租人因自身原因未能受領(lǐng)租賃物，不影響融資租賃合同成立并生效，承租人和保證人、抵押人應(yīng)履行融資租賃合同及相關(guān)合同項下的義務(wù)。

二、案情簡介

一、2014年6月11日，G租賃公司與H公司簽訂《融資租賃合同》，合同約定由G公司根據(jù)H公司選定的出賣人購進租賃物出租給H公司使用。租金包括租賃物購買價款和租賃費，合計價款為103007887.72元，租賃期限為36個月。

注：已對文中具體公司進行模糊處理！

二、同日，G公司分別與A聚氨酯機械有限公司、F自動化技術(shù)有限公司、Q科技有限公司、Y數(shù)控機械有限公司、T壓濾機有限公司簽訂《租賃物買賣合同》，約定首付款90%，剩余10%為質(zhì)保金，G公司合計付款8325萬元。

三、安全公司對H公司的付款義務(wù)承擔連帶保證責任。

四、H公司未出具《驗收合格證明書》，因新建廠房停工，確認部分租賃物尚未交付。

五、H公司支付前三期租金后，未按期足額支付剩余租金。

六、G公司向新疆高院提起訴訟，請求判令H公司支付逾期租金5341.38萬元及利息，安全公司承擔保證責任。安全公司反訴主張租賃物未實際交付，案涉主合同關(guān)系為借貸關(guān)系，新疆高院不認可其主張，支持G公司訴訟請求。

七、安全公司不服，提起上訴。最高法院認可一審裁判理由，維持原判。

三、裁判要點

本案的爭議焦點是H公司與G公司之間法律關(guān)系的性質(zhì)系融資租賃關(guān)系還是借貸關(guān)系。

對此，安全公司認為H公司與G公司之間屬于借貸關(guān)系，提出以下理由：1. G公司未全額向設(shè)備出賣方支付款項；2. G公司未能提供購貨發(fā)票及交付憑證，不能證實租賃物實際交付，存在虛構(gòu)事實。

新疆高院和最高法院均不認可安全公司的抗辯理由，就H公司與G公司構(gòu)成融資租賃關(guān)系論證如下：

一、G公司系經(jīng)銀監(jiān)會批準的具有融資租賃業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)，《融資租賃合同》、《租賃物買賣合同》內(nèi)容符合《中華人民共和國合同法》第二百三十七條的規(guī)定。
二、H公司依約按期足額支付了前三期租金，實際履行融資租賃合同。

三、就安全公司提出的G公司未全額向設(shè)備出賣方支付款項的問題，G公司按照《租賃物買賣合同》約定支付款項，不影響融資租賃關(guān)系的成立。

四、就安全公司提出了G公司未能提供購貨發(fā)票及交付憑證的問題，G公司在訴訟中提交與款項支付相關(guān)的銀行付款憑證，足以證明其已支付款項，未提供相關(guān)發(fā)票，并不能因此否定G公司已向租賃設(shè)備出賣人支付購貨款項的事實�！度谫Y租賃合同》約定租賃物的交付方式為出賣人將租賃物直接運抵H公司所指定的交貨地河北H鋼板有限公司廠區(qū)，因新建廠房停工所致部分設(shè)備未交付，與G公司無關(guān)。

綜上，H公司與G公司之間的融資租賃關(guān)系合法有效。
四、實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

一、直租型融資租賃交易中，出賣人與出租人之間的買賣合同設(shè)計一般不影響融資租賃關(guān)系的成立。出賣人與出租人就設(shè)備買賣約定的價款支付方式、支付時間等屬于買賣合同條款，不影響出租人與承租人之間的租賃合同，進一步說，出租人是否需要一次性支付全部購買價款屬于出租人和出賣人的合同自由。實踐中，亦存在杠桿融資租賃，出租人一般只需提供全部設(shè)備金額的20%-40%的投資，即可獲得設(shè)備所有權(quán)，設(shè)備成本60%-80%的資金可以以設(shè)備為抵押向銀行和其他金融機構(gòu)貸款，貸款可以以設(shè)備本身和租賃費為保證，同時需出租人以設(shè)備第一抵押權(quán)，租賃合同收取租金的受讓權(quán)為該貸款的擔保。所以，租賃物買賣合同的設(shè)計不會影響租賃關(guān)系的約定效力。

二、直租型融資租賃交易中，存在租賃物的真實交付，可通過承租方提供的《驗收合格證明》等予以證明是否交付。實踐中，存在承租方不提供《驗收合格證明》的情況，未避免糾紛敗訴，可預(yù)先在合同中約定“承租人在租賃物運抵指定的交貨地點之日起七個工作日內(nèi)未按約定向出租人交付驗收憑證的，視為租賃物已在完整良好狀態(tài)下由承租人驗收完畢，并視同承租人已將租賃物的驗收憑證交付給出租人”等條款，即將買賣合同中的買受人的檢驗義務(wù)嫁接至融資租賃合同中由承租人承擔，該義務(wù)與“承租人享有與受領(lǐng)標的物有關(guān)的買受人的權(quán)利”相對應(yīng)。
五、相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》

第七百三十五條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第七百三十九條 出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應(yīng)當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領(lǐng)標的物有關(guān)的買受人的權(quán)利。

《中華人民共和國合同法》

第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十九條 出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應(yīng)當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領(lǐng)標的物有關(guān)的買受人的權(quán)利。

六、法院判決
以下為該案在最高法院審理階段的“本院認為”關(guān)于此部分的論述：

首先，《融資租賃合同》簽訂的主體和內(nèi)容符合融資租賃合同的法律特征。G公司系經(jīng)銀監(jiān)會批準的具有融資租賃業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)，涉案《融資租賃合同》內(nèi)容亦符合《中華人民共和國合同法》第二百三十七條的規(guī)定。

其次，雙方當事人的履行行為符合融資租賃關(guān)系的法律特征。涉案《融資租賃合同》簽訂后，G公司與H公司選定的五家租賃物出賣人分別簽訂了《租賃物買賣合同》，并依照該合同約定向五家出賣人支付了購買租賃物全部款項的90%，共計8325萬元，款項的支付有相關(guān)銀行付款憑證證明。H公司依約按期足額支付了前三期租金，第四期租金延期但足額支付，第五期租金延遲部分支付，剩余租金未支付。從以上履行事實分析，雙方當事人均以實際履行行為認可了融資租賃法律關(guān)系的成立，雙方的履行行為符合融資租賃關(guān)系的法律特征。

第三，安全公司未提供充分證據(jù)證明G公司與H公司存在惡意串通，以融資租賃的合法形式掩蓋實為借貸關(guān)系的非法目的。雖然H公司在原審期間未提供租賃物的交付憑證，在二審審理期間亦陳述有部分設(shè)備因H公司新建廠房停工未交付，具體多少不清楚。但租賃物未交付與G公司無關(guān)，且依據(jù)《融資租賃合同》的相關(guān)約定，H公司未依約將驗收憑證交付G公司，也視為租賃物已由H公司驗收完畢并視同已將驗收憑證交付給G公司。原判決認為G公司有理由相信涉案租賃物已經(jīng)實際交付，不存在與H公司惡意串通對安全公司進行欺詐和以合法形式掩蓋非法目的的情形，并無不當。

七、案件來源

某安全實業(yè)有限公司、G租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院（2018）最高法民終404號]

八、延伸閱讀

裁判規(guī)則：承租人簽署的租賃物接收證明可以作為租賃物實際交付的證據(jù)

案例：Y燃料油有限公司、王某等與X融資租賃(上海)有限公司、D環(huán)�？萍脊煞萦邢薰镜热谫Y租賃合同糾紛二審民事判決書[上海金融法院（2019）滬74民終838號]認為：首先關(guān)于涉案租賃物的交付，Y燃料油公司辯稱其從并未收到過租賃物，對《租賃物接收證明》所載內(nèi)容不予認可，但其并未否認該證明上簽章的真實性，而其作為商事主體，應(yīng)當知曉在文書上簽章的法律效果�，F(xiàn)Y燃料油公司辯稱未收到租賃物，既未能舉證證明該接收證明系銀領(lǐng)公司以欺詐方式誘使其簽署，亦未能提供相應(yīng)的反證，故對其該項辯稱不予采信。關(guān)于租賃物的價值，審理中各方均確認涉案租賃設(shè)備為定制產(chǎn)品，Y燃料油公司與X租賃公司、D公司簽訂的相關(guān)協(xié)議中約定設(shè)備購買價款2,400萬元為各方合意的結(jié)果，現(xiàn)Y燃料油公司、王某、陳某萍主張涉案設(shè)備實際價值遠遠低于約定購買價款，缺乏依據(jù)。

而且，從涉案合同的履行情況看，Y燃料油公司也支付了部分租金。二審中Y燃料油公司補充提供證據(jù)，欲證明Y燃料油公司支付X租賃公司的租金系由D公司、李某實際支付以及Y燃料油公司曾承諾本案責任由其承擔。然Y燃料油公司支付租金的來源以及Y燃料油公司與D公司之間的約定，與X租賃公司并無直接關(guān)聯(lián)，也不影響本案法律關(guān)系的認定。綜上，Y燃料油公司關(guān)于本案構(gòu)成借貸關(guān)系的主張缺乏依據(jù)，而且也無證據(jù)證明X租賃公司對Y燃料油公司所主張的事實知曉或應(yīng)當知曉，本案應(yīng)認定為融資租賃關(guān)系。