龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司與Y金融租賃有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛（二審）

審理法院：上海市高級人民法院

案號：(2020)滬民終418號

案情簡介
2017年12月29日，交銀租賃公司與龐大公司簽訂《融資租賃合同(回租)》，約定交銀租賃公司向龐大公司購買汽車銷售4S店的鋼結(jié)構(gòu)及附屬設(shè)施并回租給龐大公司使用。后龐大公司未能按約支付租金，Y公司經(jīng)催告后提起訴訟，主張解除合同、返還租賃物、賠償損失（損失按全部未付租金、違約金等計(jì)），并就租賃物與龐大公司協(xié)議折價，或者將該租賃物拍賣、變賣，所得價款用于清償龐大公司需賠償?shù)膿p失。一審法院支持Y公司的訴請。

龐大公司不服，提起上訴，認(rèn)為本案租賃物為不動產(chǎn)，展業(yè)時租賃物所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，案涉合同實(shí)為借貸；原審判決確認(rèn)涉案租賃物所有權(quán)歸交銀租賃公司所有，卻判令將屬于Y公司的租賃物折價或拍賣、變賣所得款項(xiàng)用于清償龐大公司對Y公司的債務(wù)，自相矛盾。

法院觀點(diǎn)
關(guān)于案涉租賃物是否為不動產(chǎn)，系爭《融資租賃合同(回租)》明確約定租賃物為4S店內(nèi)的鋼結(jié)構(gòu)及其附屬物，且龐大公司在向一審法院提交的《關(guān)于租賃物權(quán)屬等事項(xiàng)的情況說明》中，對租賃物的客觀真實(shí)性、合法有效性均無異議，現(xiàn)龐大公司上訴主張本案租賃物為房屋，但并無相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，本院無法采信。

關(guān)于租賃物的償債方式是否妥當(dāng)，在合同解除的情形下，守約方所能獲得的賠償應(yīng)以可得利益為限，這是合同法損失賠償?shù)幕驹瓌t。對于融資租賃合同而言，出租人基于租賃物所有權(quán)所主張的是物的返還利益，基于合同債權(quán)主張的是履行利益，二者均應(yīng)被包含于出租人的可得利益范圍，因此將租賃物的價值在可得利益損失中予以扣減當(dāng)無異議。在融資租賃合同中，出租人既享有對承租人的租金債權(quán)又享有對租賃物的所有權(quán)，但所有權(quán)的主要作用是擔(dān)保租金債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，因此以租賃物價值抵償債權(quán)合乎融資租賃合同目的，也有利于減輕龐大公司的民事責(zé)任，且與龐大公司的《重整計(jì)劃》并無沖突。龐大公司關(guān)于系爭租賃物償債方式錯誤的上訴主張，并無相應(yīng)的法律依據(jù)，本院不予支持。

律師解讀
本案涉及兩個爭議焦點(diǎn)，其一為鋼結(jié)構(gòu)屬于何種性質(zhì)的融資租賃物，其二為合同解除后出租人能否同時主張返還租賃物和按全部未付租金計(jì)算的損失，并就收回的租賃物按擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)的方式來沖抵債務(wù)。就第一個爭議點(diǎn)，作為一種建筑結(jié)構(gòu)類型，鋼結(jié)構(gòu)屬于動產(chǎn)還是不動產(chǎn)在實(shí)踐中存在一定的爭議，本案中上海高院結(jié)合龐大公司對租賃物權(quán)屬轉(zhuǎn)移的自認(rèn)，認(rèn)定鋼結(jié)構(gòu)不屬于房屋，案涉融資租賃關(guān)系成立，對行業(yè)實(shí)踐具有一定的指導(dǎo)意義。

就第二個爭議點(diǎn)，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（下稱“融資租賃司法解釋”）第十一條規(guī)定，“出租人依照本解釋第五條的規(guī)定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價值的差額”。

基于上述規(guī)定，實(shí)踐中就合同解除后如何主張返還租賃物和賠償損失存在不同的觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為當(dāng)事人就租賃物辦理了抵押登記，因此出租人可以既主張返還租賃物又主張優(yōu)先受償，溫州鹿城法院(2019)浙0302民初5856號判決書即持該觀點(diǎn)；第二種觀點(diǎn)雖與第一種觀點(diǎn)的結(jié)論一致，但理由在于融資租賃關(guān)系中租賃物所有權(quán)的主要作用是擔(dān)保租金債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，以租賃物價值抵償債權(quán)既合乎合同目的也在出租人可得利益范圍之內(nèi)，本案及上海金融法院(2019)滬74民終181號判決書均采納了出租人返還租賃物并就租賃物價款折抵全部未付租金等損失的訴訟請求；第三種觀點(diǎn)認(rèn)為租賃物返還與租賃物價款優(yōu)先受償不能同時主張，因?yàn)榍罢叩恼埱髾?quán)基礎(chǔ)是物權(quán)，后者的基礎(chǔ)是擔(dān)保物權(quán)，二者相互矛盾，不能同時主張，武漢江岸法院(2019)鄂0102民初10774號判決書持這一觀點(diǎn)。

從上述觀點(diǎn)和司法實(shí)踐來看，不同法院甚至同一法院不同法官對合同解除后出租人如何主張返還租賃物和賠償損失存在不同的觀點(diǎn)。本案明確出租人可以主張返還租賃物，按全部未付租金計(jì)算的損失，并就收回的租賃物按擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)的方式來沖抵債務(wù)，對上海地區(qū)類似案件的審判具有較大的參考價值和借鑒意義。對于其他地區(qū)的項(xiàng)目而言，租賃公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注當(dāng)?shù)厮痉▌討B(tài)，并對相關(guān)案例進(jìn)行法律檢索，了解不同地區(qū)法院就該問題的審判意見，從而對業(yè)務(wù)及訴訟策略做出合理安排。