2021年3月31日，中國人民銀行于其官網發(fā)布〔2021〕第3號公告（以下簡稱“〔2021〕第3號文”），明確從事貸款業(yè)務的機構進行營銷、簽訂貸款合同時，需要展示年化利率等問題。盡管從〔2021〕第3號文的行文內容來看，〔2021〕第3號文的適用主體并不包括從事融資租賃業(yè)務的融資租賃公司，但在各地方金融局日趨關注融資租賃合同利率的約定、司法裁判環(huán)節(jié)已存在個別案件關注債權人IRR（內部收益率）的新形勢下，融資租賃合同是否需要就利率約定作出調整，已成為〔2021〕第3號文發(fā)布后，融資租賃公司普遍關注的問題。文本將以〔2021〕第3號文為視角，結合融資租賃公司的監(jiān)管要求、司法裁判趨勢等因素，對上述問題作出分析。

一、融資租賃合同關于租賃利率約定的現狀概覽
就筆者過去參與審查的融資租賃合同文本而言，關于租賃利率的約定方式大致可分為以下幾種類型：

1. 披露年化租賃利率、“還款計劃表”拆分本息型

該類融資租賃合同一般在“特別條款”或“租金概算表”中明確披露年化租賃利率、日利率計算公式、租金計算方式（等額本金、等額本息、不規(guī)則還款法等），并在“還款計劃表”中明確披露各期租金對應的本金、租賃利息。

該類合同約定常見于金融租賃公司、再融資能力強的融資租賃公司，及承租人對利率條件敏感度較低的融資租賃合同文本中。

鑒于該類合同關于租賃利率及租金計算方式約定清晰，不論是在合同履行期間根據LPR進行調息，或是在訴訟中面臨法院因手續(xù)費內扣等問題調減租賃本金計算基數問題的，出租人可以根據上述明確的合同依據，較為便利地處理相應的租金調整問題。

2. 不披露年化租賃利率、但明示租金計算方式、“還款計劃表”拆分本息型

該類融資租賃合同一般在“特別條款”或“租金概算表”中披露租金計算方式（等額本金、等額本息、不規(guī)則還款法等），并在“還款計劃表”中明確披露各期租金對應的本金、租賃利息。

該類合同披露方式常見于承租人對利率條件敏感度較高的融資租賃公司，及面向自然人或中小企業(yè)開展業(yè)務的融資租賃合同文本中。融資租賃公司考慮不披露年化租賃利率的主要原因，一般為披露年化租賃利率后可能導致承租人對合同進行議價、業(yè)務拓展難度提高。此外，實務中，部分承租人內部管理存在融資利率上限要求，融資租賃公司給出的年化租賃利率可能不滿足該等上限要求，但用“平面利率法”核算全部租金、融資本金對應的利率，則可滿足該等上限要求。該類情況也導致部分出租人選擇在融資租賃合同中隱藏年化租賃利率。

鑒于該類合同仍然列示各期租金對應的融資本金金額，可以通過剩余本金總額、各期租金支付間隔推算租賃利率，出租人可以通過合同條款描述租賃利率的確定方式，出租人在合同履行期間根據LPR進行調息、訴訟中說明租賃利率如何確定，仍然具有可行性。

3. 不披露年化租賃利率、“還款計劃表”僅列示各期應付租金型

由于該類合同僅通過“還款計劃表”列示各期應付租金，核算出租人的真實收益情況，一般需要通過EXCEL中的IRR、XIRR函數進行。該類合同的運用場景與上述第2種情況類似。

筆者認為，該類合同約定方式如希望實現合同履行期間根據LPR進行相應調息訴求的，存在一定的難度。此外，由于該類合同約定方式導致核算出租人的真實收益率工作具有一定的專業(yè)性，如該類合同還存在融資租賃法律關系無法成立，或從融資本金中內扣手續(xù)費、保證金等問題的，司法實踐中，人民法院可能采用“平面利率法”核算出租人的合同利率，并據此確定出租人有權收取的利息，將導致出租人涉訴后可主張的債權金額降低。

二、監(jiān)管文件關于融資租賃合同租金約定要求的梳理及分析

筆者就近期各地方金融局發(fā)布的、關于融資租賃合同租金約定的監(jiān)管要求，整理如下表：

文件名稱

發(fā)文機構

與租金約定要求相關的內容

《上海市融資租賃公司、商業(yè)保理公司涉?zhèn)�人客戶相關業(yè)務規(guī)范指引》

上海市地方金融監(jiān)督管理局

第十八條【信息披露】 本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司應當依據相關產品、服務的特性，在簽訂業(yè)務合同時，及時、真實、準確、全面地向個人客戶披露下列重要信息（包括但不限于）：（一）相關產品、服務及業(yè)務合同的法律屬性，租賃物等合同標的物的權利歸屬；（二）客戶融資總金額、具體項目融資金額，客戶支付租金（或償還資金、費用）的金額（或標準）、時間、方式；（三）客戶違約可能承擔的主要法律后果（包括但不限于記入個人征信系統、提起司法訴訟等），需要承擔的費用、違約金的金額或計算方式；（四）介入交易過程的其他第三方機構的完整名稱，融資租賃公司、商業(yè)保理公司通過該第三方機構提供的服務及收取的費用（或收費標準）；（五）合同文本的獲取渠道、方式；（六）因相關產品、服務產生糾紛的投訴及處理途徑；（七）實際提供相關產品、服務、承擔合同義務的融資租賃公司、商業(yè)保理公司的完整中文企業(yè)名稱。第十九條【披露要求】 對本指引第十八條所列與客戶切身利益密切相關的重要交易信息，融資租賃公司、商業(yè)保理公司應當使用“業(yè)務確認書”“還款計劃表”等便于接收、理解的方式向相關個人客戶進行充分披露，以便其完整、準確接收相關交易信息。第二十二條【費用收取】 本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司向個人客戶收取的租金、費用、違約金等，應當事先充分告知并明確約定具體金額或收取標準；有關法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管制度或司法解釋有明確標準的，不得超出規(guī)定的標準。

《江蘇省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》

江蘇省地方金融監(jiān)督管理局

第十三條 融資租賃公司開展汽車融資租賃業(yè)務的，應當遵守以下規(guī)定：（一）不得以融資租賃業(yè)務的名義從事汽車消費貸款業(yè)務，不得與承租方簽訂汽車抵押貸款合同；（二）不得以“分期付款”“汽車貸款”等名義，誤導消費者，合同、宣傳資料、網站、手機應用程序等不得出現“貸”“貸款”等不屬于融資租賃業(yè)務經營范圍內的字樣描述；（三）提供服務時，準確解釋融資租賃業(yè)務內容，真實、全面告知車輛所有權歸屬等重要信息；（四）規(guī)范租金管理，明確告知融資金額項目明細與具體金額，月租金還款日期與金額等各項費用金額，以及違約情形下需承擔的違約責任及相關費用構成；（五）不得為客戶提供或變相提供融資擔保；（六）審慎選擇合作機構，發(fā)現合作機構存在亂收服務費、故意泄露個人信息、非法催收等違法違規(guī)行為，及時終止合作關系。

《關于規(guī)范融資租賃公司汽車融資租賃業(yè)務的通知》

廣東省地方金融監(jiān)管局

一、嚴格規(guī)范經營業(yè)務（三）融資租賃公司經營車輛售后回租業(yè)務時，不得先行在支付款中扣除利息等費用。開展汽車融資租賃業(yè)務，在業(yè)務正常完結時，應遵照合同條款及時履行車輛解押義務，不得收取不合理的額外費用。三、嚴格訂立業(yè)務合同（一）融資租賃合同應公平、合理地確定雙方的權利義務，載明雙方的權利義務及違約責任等必備條款；應列明租賃物的名稱、數量、規(guī)格、租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、綜合年化費率說明、幣種、租賃期限屆滿前后租賃物的歸屬等條款。

《市金融局關于引導我市融資租賃公司合規(guī)發(fā)展汽車融資租賃業(yè)務的意見》

天津市地方金融監(jiān)督管理局

5.在合同簽署前或簽署時應向承租人充分提示風險以保障其知情權。要主動告知承租人開展的是融資租賃業(yè)務并解釋融資租賃的含義，及時全面準確向承租人釋明融資金額包含的項目明細及具體金額、融資租賃款結清前汽車所有權歸屬、月租金還款日期及金額、逾期處理等信息，并通過錄音、錄像、電子簽約、書面確認函等合理形式確保承租人知悉。對已簽署合同但未告知以上信息的承租人，應及時補充。7.應以合理方式確保承租人知悉并明確同意融資租賃合同中約定的各項費用收費水平、收取時點和收取方式，利息不得從租金本金中先行扣除。

通過梳理比較，就現階段而言，各地方金融局關于融資租賃合同租金約定的監(jiān)管要求，主要集中于出租人與個人開展的融資租賃業(yè)務、以汽車作為租賃物開展的融資租賃業(yè)務，且主要的要求為明確收取的租賃利息、手續(xù)費金額及標準。僅有廣東省地方金融監(jiān)管局發(fā)布的《關于規(guī)范融資租賃公司汽車融資租賃業(yè)務的通知》中出現了“綜合年化費率說明”的要求。筆者認為，“綜合年化費率說明”不應被簡單理解為IRR，如果融資租賃合同列示了年化租賃利率，“還款計劃表”就融資本金及租賃利息作出拆分，且各期租賃利息以當前的剩余本金為基數、按年化租賃利率及各期租金經過的天數進行計算的，出租人關于年化租賃利率的合同約定較為明確，該等情況下不宜苛求出租人進一步說明或列示IRR。

此外，筆者認為，不論從行業(yè)監(jiān)管角度、或是從司法裁判角度，應當根據融資租賃合同屬于商事合同還是民事合同，對出租人的租賃利率約定要求作出區(qū)分，不宜在不區(qū)分場景及交易對手方的情況下，一律要求出租人在融資租賃合中披露租賃利率，或就IRR與租賃利率的關系作出合同約定。

具體而言，如出租人的交易對手方為自然人，由于該類融資租賃合同因租賃物可能為汽車等個人消費品，融資租賃合同可能具有一定的民事合同屬性。承租人作為消費者，無論是專業(yè)知識或議價能力，相對于出租人都處于弱勢地位。出租人作為合同的提供方，無論基于民法上的公平及誠實信用原則，還是出于自然人消費者權益保護的考慮，又或是《民法典》關于格式合同約定的要求，應當履行相對于商事合同而言更多的合同披露與說明義務。因此，要求出租人在融資租賃合同中披露年化租賃利率、各期租金對應的租賃利息的金額或計算方式，具有一定合理性。但如上文分析，該等披露不應等同于必須在融資租賃合同中列示IRR。
  如出租人的交易對手方為法人，由于該類融資租賃合同屬于商事合同，承租人作為平等的商事主體，應當具備參與融資租賃交易的基本知識，對融資租賃合同具有必要的認知，如出租人選擇不在融資租賃合同中披露年化租賃利率、“還款計劃表”僅列示各期應付租金的，建議出租人在融資租賃合同中對租金的合同列示方式以加粗、加下劃線等方式作出提示，并征得承租人的同意。

三、（2020）滬74民終1034號案關于債權人合同利率約定的裁判觀點的分析

筆者發(fā)現，在上海金融法院（2020）滬74民終1034號裁判文書公布后，部分法律實務人士對該份判決存在一定程度的誤解，甚至出現了“金融機構必須明確披露實際利率”的錯誤解讀。有鑒于本文討論的主題，筆者以下將就該份裁判文書的裁判觀點作出分析。

首先，根據（2020）滬74民終1034號案“本院認為”部分，該案將作為借款人的自然人原告定性為金融消費者，且論證闡述了《中華人民共和國消費者權益保護法》關于金融服務經營者提供服務的信息披露義務問題。筆者認為，上述論證邏輯，與出租人和自然人承租人簽署融資租賃合同應當履行更高的合同披露義務的要求較為類似，但該等裁判觀點并不必然適用于金融機構與法人客戶簽署的商事屬性的貸款合同糾紛。

其次，從該案的事實查明部分來看，債權人披露的合同利率實際采用“平面利率法”，與債權人《還款計劃表》的本息計算依據的利率存在差異，且債權人可能并未明確提示《還款計劃表》的利率計算方式與披露的合同利率存在差異問題�；谠摪负贤瑢儆诟袷胶贤�，對格式合同條款產生爭議的，應當根據《民法典》第一百四十二條第（一）款的規(guī)定確定意思表示的含義，該案確認以債權人披露的合同利率（即平面利率）作為合同利率，并無不妥。

綜上，筆者認為，（2020）滬74民終1034號案的裁判觀點的適用具有一定的前提條件，即債權人與自然人簽署格式合同，格式合同的利率條款存在兩種或以上的約定。根據（2020）滬74民終1034號裁判文書，不應得出“金融機構必須明確披露實際利率”的錯誤觀點。
四、結論及建議

綜上，筆者認為，綜合〔2021〕第3號文的內容，不應得出融資租賃合同必須披露租賃利率、甚至融資租賃合同必須披露IRR（內部收益率）的結論。

就出租人提供的融資租賃合同而言，如交易對手方為自然人的，為降低格式合同爭議帶來的訴訟風險、順應監(jiān)管要求，建議融資租賃合同列示年化租賃利率，“還款計劃表”就融資本金及租賃利息作出拆分，各期租賃利息以當前的剩余本金為基數、按年化租賃利率及各期租金經過的天數進行計算，且包括手續(xù)費、其他費用及租息在內的綜合收益上限應當符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。此外，建議在該類合同簽署過程中，留存出租人向承租人進行合同條款說明的證據。例如，證券業(yè)務中使用的“業(yè)務規(guī)則、合同內容及風險揭示講解記錄表”，銀行業(yè)務中使用的“要求自然人客戶本人抄寫已閱讀合同內容、理解交易風險”等方式，都可以為融資租賃公司所借鑒。

如出租人的交易對手方為法人的，從調息的便利性、訴訟階段本息核算的風險控制角度，筆者建議出租人優(yōu)先考慮在融資租賃合同中披露年化租賃利率、“還款計劃表”拆分本息并明確列式。出租人也可以考慮“還款計劃表”拆分本息，并增加各期租金對應的剩余本金總額的列示，合同正文中增加通過各期租賃利息、當前剩余本金總額、各期租金支付間隔推導計算租賃利率的方式說明，實現出租人不希望直接披露年化租賃利率的訴求。如出租人基于商務需求，希望保留融資租賃合同不披露年化租賃利率、“還款計劃表”僅列示各期應付租金做法的，建議出租人在融資租賃合同中對租金的合同列示方式以加粗、加下劃線等方式作出提示，并征得承租人的同意，持續(xù)關注監(jiān)管要求、司法實踐對該類合同形式的觀點及要求。此外，如交易結構本身存在名為租賃實為借貸法律風險，則還應綜合考慮訴訟階段本息被調減的風險，確定合同的約定形式。