Y公司、青島拓通供應(yīng)鏈有限公司等與張光德、田家禮等金融借款合同糾紛（二審）
審理法院：上海金融法院

案號：(2020)滬74民終111號

案情簡介
2016年12月7日，拓通公司向Y公司出具《保理融資申請書》和《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》�！侗＠砣谫Y申請書》載明申請融資金額為2,000萬元，期限從2016年12月7日起至2017年5月15日。《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》載明應(yīng)收賬款金額3,826,917.60美元，已付款金額、付款方式及賬戶、合同到期日均為空白。同時，拓通公司向Y公司提交了《銷售合同》，載明賣方為拓通公司，買方為TURBOWHOLESALETIRES.INC，合同總金額為3,826,917.60美元，裝運(yùn)時間為2016年12月至2017年5月，付款時間為海運(yùn)提單日期180天內(nèi)。同日，雙方簽訂《保理合同》，約定，拓通公司將其與采購商已經(jīng)發(fā)生但尚未到期的應(yīng)收賬款以及截至2017年12月31日將發(fā)生的應(yīng)收賬款及相關(guān)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給Y公司，Y公司同意根據(jù)拓通公司的銷售結(jié)算特點(diǎn)和需求，為其提供銷售結(jié)算賬戶管理、貿(mào)易融資等相關(guān)保理服務(wù)。

后拓通公司未按約歸還本金，Y公司提起訴訟，要求拓通公司償還保理融資款及逾期費(fèi)用。拓通公司主張涉案《銷售合同》及《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》均是為了配合Y公司融資放款而簽署的，也未實際履行，Y公司無權(quán)發(fā)放貸款，合同因違反《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》無效，一審法院認(rèn)為案涉合同名為保理實為借貸，但合同有效。Y公司對本金計算方式不服，提起上訴。

法院觀點(diǎn)
根據(jù)查明事實，拓通公司轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款的債務(wù)人系外商，《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》上并無付款方式和付款期限，合同到期日也不明，從《銷售合同》上看，裝運(yùn)時間與融資期限基本一致，而付款時間則為180天內(nèi)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過融資期限，Y公司并無就該應(yīng)收賬款作核實調(diào)查，轉(zhuǎn)讓通知亦未發(fā)出，該應(yīng)收賬款無法確定，Y公司更無對應(yīng)收賬款進(jìn)行催收、管理等服務(wù)行為，不符合保理合同的核心要件。雙方簽訂涉案《保理合同》及《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓明細(xì)表》等一系列材料，系以保理合同為名實現(xiàn)融資目的，故法院認(rèn)定Y公司與拓通公司之間為借款合同法律關(guān)系。因拓通公司所依據(jù)的《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》非法律、行政法規(guī)效力性禁止性規(guī)定，不能據(jù)此認(rèn)定合同無效。本案亦無其他無效情形，該借款合同的效力予以確認(rèn)。

律師解讀
《民法典》第七百六十一條規(guī)定，“保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人,保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同”，可見“融債”是保理法律關(guān)系的重要屬性，審查應(yīng)收賬款是保理公司開展業(yè)務(wù)的重要環(huán)節(jié)。

保理商從原債權(quán)人處受讓了應(yīng)收賬款，因此保理融資期限通常與應(yīng)收賬款履行期限保持一致，但實踐中不乏融資期限與應(yīng)收賬款履行期限不匹配的情形，那么此種情形是否會影響保理合同的效力？目前法律法規(guī)對此尚無明確規(guī)定，最高院《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題（2015）》明確，基礎(chǔ)合同和保理合同是相對獨(dú)立的兩個合同，但應(yīng)看到二者有關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定存有牽連。從司法實踐來看，天津濱海法院（2015）濱民初字第1882號案判決書認(rèn)為當(dāng)事人“未明確基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的標(biāo)的物、履行期限等基本要素，融資期限與基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的履行期限不具有關(guān)聯(lián)性”，案涉合同為借貸合同。本案中，上海金融法院從應(yīng)收賬款付款方式、合同到期日缺失以及基礎(chǔ)債務(wù)履行期限遠(yuǎn)超出融資期限的角度，認(rèn)定本案應(yīng)收賬款不確定，案涉法律關(guān)系名為保理實為借貸。上海普陀法院(2019)滬0107民初22068號案亦持此觀點(diǎn)。

雖然融資期限與應(yīng)收賬款履行期限不匹配影響保理合同的性質(zhì)，但是，上海浦東法院(2019)滬0115民初75101號案判決書認(rèn)為保理商能對融資期限與應(yīng)收賬款履行期限的出入進(jìn)行合理解釋，并且結(jié)合保理商提供的基礎(chǔ)合同、發(fā)票和應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知，最終認(rèn)定應(yīng)收賬款真實存在，保理法律關(guān)系成立。由此可見，影響保理關(guān)系成立與否的關(guān)鍵在于應(yīng)收賬款是否真實存在，融資期限與應(yīng)收賬款履行期限匹配與否只是判斷依據(jù)之一。