注：本文主要探討的是央企租賃，但實際一些國企租賃也存在一樣的問題。

在租賃公司中資產規(guī)模最大的兩類租賃公司，一類是金融租賃，尤其是銀行系金租；一類是央企租賃公司。2020年6月9日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，其中第29條第2款單一集團客戶融資集中度：融資租賃公司對單一集團的全部融資租賃余額不得超過凈資產的50%。此條對央企租賃公司影響最大，但監(jiān)管辦法既出，只能接受和擁抱（以后根據實際情況也可以呼吁）。

目前，國資委序列有97家央企，大部分都成立了租賃公司。這些央企系租賃公司中，絕大部分有很強的產業(yè)背景，其設立的初衷就是服務集團內產業(yè)，即：服務集團是首要，產融結合要做到。有的央企租賃公司承租人100%是集團內企業(yè)；有的央企租賃公司每年對投放集團內企業(yè)的金額都做出了明確承諾，比如不低于50%，不低于40%等；一些較為市場化的央企租賃公司也會將每年投放集團內企業(yè)的金額（或筆數）列為一個重要的考核指標。在這種情況下，相當一部分央企租賃公司難以滿足上述29條第2款的規(guī)定。同時，央企租賃公司最講政治，對各監(jiān)管部門存有一種天然的敬畏之心。監(jiān)管之外的事情，不敢越雷池一步�？梢灶A計，各個央企租賃公司絕對會按照監(jiān)管的要求調整業(yè)務結構和方向。這意味著，下一階段，央企租賃公司將會遇到兩個重大問題，一個是生存層面的，一個是操作層面的。

生存層面的是：

大部分央企集團設立租賃公司的主要目的是服務集團。若集中度要達標，服務集團這一功能將會被大大弱化，與集團當初設立租賃公司的初衷也有所背離。此外，一般的央企租賃公司并不是集團的主業(yè)，在集團地位實際較為邊緣。國資委對央企集團都有降低資產負債率的剛性要求，而租賃公司的經營特征就是高杠桿運行。與此同時，租賃行業(yè)也是經營風險的行業(yè)，壞賬或逾期問題終會遇到，出了壞賬則容易被定性為國有資產流失。在此種情況下，央企集團是否會允許一個拉高集團整體負債率且經營風險相對較高、容易出現壞賬的公司長期存在，是一個值得考慮的問題。好在服務集團的功能盡管被弱化，但并沒有消失，而且租賃公司的一些特色業(yè)務集團內財務公司是做不了的（有時是財務公司不想做）。

舉幾個例子，財務公司給集團內企業(yè)放款一般需要二級單位擔保，租賃公司普遍無此硬性要求。較嚴格的租賃公司最多也只需二級單位出一個類似資金支持函或承諾函的文件；

類似廠商租賃業(yè)務（后文詳議）；

經營性租賃業(yè)務（至于經營性租賃如何把控風險，可根據實際情況進行合同安排）；

直租業(yè)務，租賃公司可以開具13%的增值稅專用發(fā)票。一些對成本不太敏感的租賃公司，與集團內財務公司比有一定的競爭力。

另外，大部分央企租賃公司是集團的三級或二級單位，層級相對比較高，這也對租賃公司的生存和發(fā)展起到了很大的支持和保護作用。所以也不必太悲觀。

操作層面的是：

按現有監(jiān)管要求，相當一部分央企租賃公司對集團內客戶的融資租賃余額已經超過凈資產的50%。要達標，央企租賃公司不得不面臨兩個問題，其一調整存量資產，其二調整未來業(yè)務/戰(zhàn)略結構。

其一，調整存量資產

第一個問題，調整存量資產，無非兩種方式，結束項目或者做轉租賃轉給其它租賃公司。

對于大部分央企租賃公司來說，好在安排了3年過渡期（相信監(jiān)管部門也是考慮到了大部分租賃業(yè)務是3年期的）。3年后，集團內存量項目到時大部分會結束掉。

但對于期限動輒10年左右的飛機租賃、新能源租賃（風電，光伏）業(yè)務，3年的過渡期確實存在很大的困難。央企租賃公司對集團內客戶又往往處于一個弱勢地位，談判起來并不容易。在承租人還款正常的情況下，租賃公司是不可以提前結束項目的。若雙方協商，要求承租人同意提前結束項目，央企租賃公司很可能損失一部分收益。采取轉租賃給其他租賃公司的方式，受讓對象范圍較小，能接央企項目的租賃公司只能是央企租賃公司或是低成本金租。根據銀保監(jiān)會《關于開展“鞏固治亂象成果促進合規(guī)建設”工作的通知》（2019年第23號文）“未做到潔凈轉讓或受讓租賃資產，違規(guī)以帶回購條款的租賃資產轉讓方式向同業(yè)融資，”是違規(guī)行為。央企租賃在短期內轉讓租賃資產若既不兜底又不承諾回購，也存在一定的難度。

其二，調整未來業(yè)務/戰(zhàn)略結構

起碼要做到一點，對風險和監(jiān)管都要存在敬畏之心。對風險較為明顯、有重大瑕疵的項目絕不能做；對監(jiān)管的要求要力求合規(guī)。從戰(zhàn)略層面考量，可根據實際情況展開如下業(yè)務模式：

集團內上下游業(yè)務

以下游業(yè)務為例，廠商租賃，即集團內企業(yè)賣設備或施工，EPC給下游客戶。承租人為集團內企業(yè)下游客戶，實踐中可根據情況要求集團內企業(yè)進行回購擔保。集團內企業(yè)具有較強的產業(yè)背景，對產業(yè)的把控和理解較深，如果采用廠商租賃模式，集團內企業(yè)內部往往也要過會，有的過會流程及盡調程度甚至比央企租賃公司還要深入和細致，對央企租賃公司的風控也起到了相當的保障作用。需要指出的是，盡管財務公司的買方信貸模式雖與此類似，利率也較低，但財務公司對客戶的要求及擔保方式極為嚴苛，民營公司一般均要求硬抵押。

以上游業(yè)務為例：保理業(yè)務，即上游企業(yè)賣產品或施工、EPC給集團內企業(yè)。上游企業(yè)形成對集團內企業(yè)的應收賬款，此類業(yè)務融資主體為上游企業(yè)，最終還款來源則實際是集團內企業(yè)，風險相對更好控制。但對于保理業(yè)務來說，一是再融資比較困難，二是應收賬款能否確權，這是央企租賃公司不得不可考慮的問題。另外，關于保理業(yè)務，在辦法第二章第5條中：融資租賃公司可以經營的業(yè)務中既未列明，在第8條中不得經營的業(yè)務中也未禁止，結合實際情況，保理業(yè)務應看下租賃公司營業(yè)范圍內是否有：從事與主營業(yè)務有關的商業(yè)保理。

央企間互相做業(yè)務

辦法出來之前，央企租賃公司對其他家租賃公司做了自己集團內的業(yè)務是心懷芥蒂的。感覺就像自己家的菜園子被豬拱了一樣。辦法出來后，大家要報團取暖，也為自己做其他央企集團內的業(yè)務和其它央企租賃公司做本集團內的業(yè)務提供了法理上的支撐。同一個國資委爸爸，同一個國有資產保值增值夢想。央企租賃公司之間天然的存在一種安全感和信任感，尤其幾家央企若同處一個行業(yè)，雖產業(yè)之間會存在強烈競爭，但央企租賃公司間相互做對方集團內企業(yè)，過會通過率會更高。

這一模式可能存在的問題是，大部分央企集團都設有財務公司，財務公司的成本低，租賃公司時不時的會和財務公司正面交鋒。相對于外部客戶，央企租賃公司對集團內企業(yè)更為了解，很大程度上消除了信息不對稱的影響，又是兄弟單位。此種情況下，央企租賃公司對集團內客戶成本往往已經很低，即使這樣，集團內企業(yè)往往會選擇財務公司或外部銀行。更直接的說：因成本等原因，央企租賃公司往往對自己集團內的企業(yè)尤其是集團內優(yōu)質企都很難切入。而外部租賃公司如果不是具有很強的成本等優(yōu)勢，想做進另一個集團內的租賃項目難度可能更大。

這種情況下，央企租賃公司想上規(guī)模，想做一定量的央企項目，在把控風險的前提下必須有所取舍。風控維度不可能十全十美，在主要維度中，如行業(yè)、股東背景、承租人或擔保人層級、財務報表的優(yōu)美程度、租賃物相關問題、成本、擔保方式等，必須根據自身情況有所取舍。十全十美的租賃項目是不可能存在的，既要......又要.......的租賃項目只是理想狀態(tài)。

做轉租賃業(yè)務

如前文所述，轉租賃業(yè)務雖也存在一些問題，但仍不失為滿足辦法（對于獲取收益和做大規(guī)模也是有很大作用）的一種較好的選擇。辦法第5條第4款明確規(guī)定“融資租賃公司可以經營下列業(yè)務：“轉讓與受讓融資租賃或租賃資產”。實際就是轉租賃業(yè)務，這也從法理上明確了融資租賃公司轉租賃業(yè)務的合規(guī)性。轉租賃業(yè)務模式較為成熟，優(yōu)點是操作較快、安全性相對有保障，缺點是畢竟被其它家租賃公司扒了一層皮，收益率相對較低，底層資產也要相互get到轉讓方與受讓方的點。轉租賃業(yè)務應注重合規(guī)性風險，帶兜底和回購協議的轉租賃業(yè)務會是未來一個監(jiān)管重點。以為把兜底或回購協議藏在自家抽屜里就神不知鬼不覺，倘若監(jiān)管部門延伸審計將會存在較大的合規(guī)性風險。