本案農(nóng)投公司開展的有追索權(quán)明保理業(yè)務(wù)，債務(wù)人興邦公司蓋章確權(quán)。融資申請(qǐng)人富陽(yáng)公司破產(chǎn)不能全部?jī)斶�保理融資款后，農(nóng)投公司向興邦公司主張應(yīng)收賬款，不料發(fā)現(xiàn)擅自間接還款無奈訴至法院。
　　
　　一審法院為間接還款尋找理由，駁回農(nóng)投公司，就出現(xiàn)了以下極為罕見的保理判決。
　　
　　案情詳述
　　
　　原告:北京農(nóng)投商業(yè)保理有限公司(保理商，以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)投公司”)
　　
　　被告:北京興邦物業(yè)管理有限責(zé)任公司(債務(wù)人，以下簡(jiǎn)稱“興邦公司“”)
　　
　　案外人：杭州富陽(yáng)儀表總廠-北京市第二建筑工程有限公司組成的聯(lián)合體（債權(quán)人,以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合體”）
　　
　�。ㄒ唬┦裁礃拥膽�(yīng)收賬款做的保理？
　　
　　1、2013年7月8日，發(fā)包人興邦公司與承包人富陽(yáng)公司和北京二建公司（聯(lián)合體承包）簽訂《供熱計(jì)量改造工程合同協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱計(jì)量合同），合同價(jià)款3700萬元左右。
　　
　　2、計(jì)量合同約定：（1）結(jié)算主體單位為富陽(yáng)公司；（2）富陽(yáng)公司和北京二建公司分別提供發(fā)票給興邦公司；（3）興邦公司根據(jù)發(fā)票以支票形式分別支付給對(duì)應(yīng)的單位。
　　
　　3、截至2014年3月24日，興邦公司向富陽(yáng)公司、北京二建公司合計(jì)付款2800萬元左右，富陽(yáng)公司單方將剩余900余萬元開展保理業(yè)務(wù)。
　　
　　（二）保理合同簽訂及確權(quán)
　　
　　1、2015年4月3日，農(nóng)投公司與富陽(yáng)公司簽訂《有追索權(quán)明保理合同》，興邦公司為債務(wù)人之一，共計(jì)申請(qǐng)保理融資2000萬元，保理期間1年。
　　
　　2、2015年4月1日,興邦公司在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》蓋章確認(rèn)如下內(nèi)容：
　　
　　（1）將富陽(yáng)公司對(duì)興邦公司合同項(xiàng)下現(xiàn)有的及未來產(chǎn)生的所有應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給農(nóng)投公司；
　　
　�。�2）本次轉(zhuǎn)讓截至2015年3月30日現(xiàn)有的應(yīng)收賬款金額為：900萬元左右；
　　
　�。�3）興邦公司已收到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，富陽(yáng)公司已完成的上述合同中的全部義務(wù)，應(yīng)收賬款金額無誤且全歸富陽(yáng)公司所有，興邦公司同意按照上述通知執(zhí)行。
　　
　　（三）保理合同的履行
　　
　　1、2015年12月到2017年4月，富陽(yáng)公司及其關(guān)聯(lián)公司陸續(xù)向保理公司還款1300余萬元，余款660萬余萬未清償。
　　
　　2、2018年2月，富陽(yáng)公司被申請(qǐng)破產(chǎn)，2019年初，農(nóng)投公司接受破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配獲得73萬余元。
　　
　�。ㄋ模┗A(chǔ)合同履行
　　
　　2015年12月，興邦公司對(duì)富陽(yáng)公司應(yīng)付賬款全部付清。
　　
　�。ㄎ澹┮粚徠鹪V及判決
　　
　　1、2018年8月，農(nóng)投公司起訴興邦公司要求其清償900余萬元應(yīng)付賬款及利息。
　　
　　2、興邦公司不同意該訴請(qǐng)，辯稱應(yīng)收賬款并未轉(zhuǎn)讓,理由如下：
　　
　　a.計(jì)量合同約定的承包方為聯(lián)合體,富陽(yáng)公司并沒有單獨(dú)將合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)移的權(quán)利。
　　
　　b.《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》蓋章確權(quán)的目的是為了配合對(duì)賬，興邦公司與富陽(yáng)公司簽訂有《就“應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書”的補(bǔ)充協(xié)議》，明確興邦公司不承擔(dān)富陽(yáng)公司與農(nóng)投公司之間的任何資金及業(yè)務(wù)糾紛責(zé)任。
　　
c.計(jì)量合同尾款到賬后，富陽(yáng)公司向興邦公司做出說明同意興邦公司將款項(xiàng)打入原打款賬戶,進(jìn)一步確認(rèn)了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》與興邦公司無關(guān)。
　　
　　d.農(nóng)投公司向杭州法院申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)證明，富陽(yáng)公司仍是其債務(wù)人，富陽(yáng)公司并未將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給農(nóng)投公司，農(nóng)投公司以債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由起訴興邦公司不能成立，由于破產(chǎn)程序已經(jīng)終結(jié)，農(nóng)投公司不能再就該筆債權(quán)進(jìn)行主張。
　　
　　一審法院審理情況
　　
　�。ㄒ唬┓ㄔ赫J(rèn)為
　　
　　農(nóng)投公司認(rèn)為其受讓了富陽(yáng)公司對(duì)興邦公司的債權(quán)，且已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)告知了興邦公司，興邦公司應(yīng)向其償還富陽(yáng)公司未能償還的保理融資款，對(duì)該訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
　　
　�。ǘ┓ㄔ豪碛�
　　
　　1、農(nóng)投公司受讓富陽(yáng)公司的債權(quán)后，應(yīng)直接向興邦公司主張權(quán)利，但其在富陽(yáng)公司申請(qǐng)破產(chǎn)清算后，仍申報(bào)了債權(quán)，并參與了破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配，該行為表明農(nóng)投公司仍將富陽(yáng)公司視為債務(wù)人。
　　
　　2、興邦公司提供的證據(jù)可以證明，其已經(jīng)按照與聯(lián)合體簽訂的計(jì)量合同，向聯(lián)合體付清了全部工程款，不存在拖欠聯(lián)合體工程款的事實(shí)。
　　
3、農(nóng)投公司申報(bào)債權(quán)，參與了破產(chǎn)分配，而興邦公司已經(jīng)向富陽(yáng)公司付清了工程款，農(nóng)投公司的行為將導(dǎo)致興邦公司的權(quán)利無法得到最終的保障。
　　
　　4、農(nóng)投公司2015年4月1日即受讓了富陽(yáng)公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，但其一直未向興邦公司主張，直到2018年8月，其行為存在明顯的不合理性。
　　
　　5、在杭州市富陽(yáng)區(qū)人民法院確認(rèn)了農(nóng)投公司的債權(quán)金額為670余萬元后，農(nóng)投公司仍向興邦公司主張支付款項(xiàng)940余萬元，亦不合理。
　　
　�。ㄈ┓ㄔ号袥Q
　　
　　駁回農(nóng)投公司全部訴訟請(qǐng)求。
　　
　　案件簡(jiǎn)要分析
　　
　�。ㄒ唬┺r(nóng)投公司將富陽(yáng)公司視為債務(wù)人是否合適？
　　
　　合適！
　　
　　1、本案系有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，富陽(yáng)公司作為應(yīng)收賬款原始債權(quán)人，應(yīng)承擔(dān)被追索的法律責(zé)任，富陽(yáng)公司當(dāng)然是債務(wù)人之一。一審法官質(zhì)疑的不應(yīng)當(dāng)是富陽(yáng)公司是否是債務(wù)人，應(yīng)質(zhì)疑的是雖然農(nóng)投公司已參與富陽(yáng)公司的破產(chǎn)申報(bào)，為什么不能繼續(xù)向興邦公司進(jìn)行追償?shù)膯栴}。
　　
　　2、農(nóng)投公司繼續(xù)追究興邦公司的原因，是因?yàn)槠飘a(chǎn)債務(wù)沒有全部清償保理的融資款項(xiàng)。盡管富陽(yáng)公司的破產(chǎn)分配已經(jīng)償還了農(nóng)投公司的部分保理融資，但是農(nóng)投公司作為開展有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的一方，有權(quán)像富陽(yáng)公司和興邦公司追償。
　　
　　3、我國(guó)法律不會(huì)支持農(nóng)投公司一筆融資，獲得兩筆賠償?shù)恼?qǐng)求。當(dāng)然兩筆賠償合計(jì)難以覆蓋償還一筆融資的情況時(shí)，兩方的法律責(zé)任自然難以解脫，農(nóng)投公司對(duì)要求一方進(jìn)行賠償后，賠償方可要求另一方追償。
　　
　�。ǘ┡d邦公司間接回款對(duì)不對(duì)？
　　
　　不對(duì)！
　　
　　1、興邦公司確權(quán)后，未經(jīng)農(nóng)投公司允許，擅自向富陽(yáng)公司支付全部工程款項(xiàng)屬于間接回款，無論根據(jù)當(dāng)時(shí)《合同法》還是當(dāng)前《民法典》，債權(quán)經(jīng)通知，債務(wù)人償還債務(wù)應(yīng)當(dāng)向新債權(quán)人清償，如果依然向原債權(quán)人清償，不能起到消滅債權(quán)的法律效果。
　　
　　2、本案興邦公司的行為風(fēng)險(xiǎn)巨大，其違背自己在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知》上的承諾，不向農(nóng)投公司還款，卻向富陽(yáng)公司（聯(lián)合體）還款，是無法消滅計(jì)量合同項(xiàng)下的還款責(zé)任的。
　　
　　3、從判決書中的認(rèn)定事實(shí)分析，法院認(rèn)為興邦公司向”聯(lián)合體“還款能夠消滅興邦公司對(duì)農(nóng)投公司的債務(wù)，關(guān)于這一觀點(diǎn)明顯論證不足，本案關(guān)鍵點(diǎn)在于興邦公司應(yīng)向農(nóng)投公司還款以保證基礎(chǔ)合同的履行，因此興邦公司向其他任何一方還款都不能消滅其對(duì)農(nóng)投公司的債務(wù)，更何況是向作為聯(lián)合體一方的富陽(yáng)公司。
　　
　�。ㄈ┡d邦公司最終權(quán)利為何無法保障？
　　
　　關(guān)于該問題前面已經(jīng)解釋，在此不再贅述。興邦公司間接還款導(dǎo)致自身權(quán)利最終無法保障是根本原因，而不是農(nóng)投公司選擇參與破產(chǎn)分配引起。法官的觀點(diǎn)無法用法律法規(guī)解釋，反過來滿滿的暴露了一審法官的個(gè)人審判導(dǎo)向。
　　
　　（四）農(nóng)投公司受讓債權(quán)后多久向興邦公司主張債權(quán)合理？
　　
　　1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百八十八條關(guān)于訴訟時(shí)效的規(guī)定，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年；訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日期計(jì)算。本案中，債權(quán)受到侵害，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)從自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起3年內(nèi)主張。此時(shí)均應(yīng)受到法院保護(hù)。本案訴訟時(shí)效沒有成為案件焦點(diǎn)，說明農(nóng)投公司當(dāng)時(shí)2018年8月起訴時(shí)效符合法律規(guī)定。
　　
　　2、2016年4月保理債務(wù)到期后，至2018年8月起訴前，法院的判決中沒有體現(xiàn)農(nóng)投公司向興邦公司主張債權(quán)的有效證據(jù)，但不能做出不合理邏輯的解釋。粗略判斷，2019年4月之前主張都是合理的，當(dāng)然主張不成功之后繼而起訴就更符合邏輯了。
　　
　�。ㄎ澹┢飘a(chǎn)債權(quán)受償不足，農(nóng)投公司轉(zhuǎn)身向興邦公司主張有何不合理？
　　
　　必須合理！
　　
　　1、2015年《北京高院關(guān)于當(dāng)前商事審判中需要注意的幾個(gè)法律問題》規(guī)定了公開性有追索權(quán)保理，追究原債權(quán)人還是債務(wù)人均可。
　　
　　2、本案2019年7月判決，當(dāng)時(shí)《民法典》草案征詢意見也有保理明確規(guī)定部分；另外，最高院有太多的保理判決案例也對(duì)該觀點(diǎn)認(rèn)定為合理（參考華潤(rùn)銀行與江西燃料案件）。
　　
　　律師觀點(diǎn)和建議
　　
　　本案一審判決駁回農(nóng)投公司雖然依據(jù)不足，但也暴露出農(nóng)投公司業(yè)務(wù)管理的巨大風(fēng)險(xiǎn)漏洞！
　　
　　保前管理的問題：基礎(chǔ)合同畢竟有三方蓋章，開展保理業(yè)務(wù)為什么沒有要求融資申請(qǐng)人富陽(yáng)公司聯(lián)合體另一方（即北京二建公司）就應(yīng)收賬款處分進(jìn)行協(xié)商溝通，如果協(xié)商過是否有溝通的會(huì)議紀(jì)要、錄音錄像等？
　　
　　保中管理的問題：應(yīng)收賬款通知書日期早于保理合同簽訂日，相關(guān)的法律合同沒有落款時(shí)間。
　　
　　保后管理的問題：債務(wù)人融資期限內(nèi)間接回款，農(nóng)投公司竟然沒有發(fā)現(xiàn)？出現(xiàn)逾期那一刻未同時(shí)向融資申請(qǐng)人和債務(wù)人催收，且后期長(zhǎng)時(shí)間觀望，未積極起訴，最終導(dǎo)致法官懷疑維權(quán)合理性。
　　
　　綜上，本業(yè)務(wù)按照當(dāng)時(shí)情況，對(duì)于保理公司應(yīng)該是好業(yè)務(wù)，好業(yè)務(wù)為什么出現(xiàn)損失？說明沒有好的管理，再好的業(yè)務(wù)也會(huì)出問題。建議把控保理業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)漏洞，若想乞求法院的保護(hù)，不如提前做好保理業(yè)務(wù)的每一個(gè)環(huán)節(jié)！
　　
　　案情詳述
　　
　　上訴人（原審原告）：北京農(nóng)投商業(yè)保理有限公司（保理商：以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)投公司”）
　　
　　被上訴人（原審被告）：北京興邦物業(yè)管理有限責(zé)任公司（債務(wù)人：以下簡(jiǎn)稱“興邦公司”）
　　
　　1、基礎(chǔ)交易：2013年7月8日，興邦公司（債務(wù)人）與富陽(yáng)公司-二建公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合體”）簽訂《供熱計(jì)量改造工程合同協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“計(jì)量合同”）。
　　
　　2、保理合同：2015年4月3日，農(nóng)投公司與富陽(yáng)公司簽訂《有追索權(quán)明保理合同》，融資期限一年。
　　
3、確權(quán)文件：2015年4月1日，農(nóng)投公司、富陽(yáng)公司向興邦公司通知《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，興邦公司確認(rèn)900余萬債權(quán)，并在簽收回函上蓋章。
　　
　　4、間接還款：2015年12月，興邦公司向富陽(yáng)公司付清了計(jì)量合同涉及的全部合同款項(xiàng)。
　　
　　5、破產(chǎn)分配：2018年3月28日，富陽(yáng)公司破產(chǎn)，農(nóng)投公司兩次參與分配，但保理合同項(xiàng)下款項(xiàng)未全部受到清償。
　　
　　6、一審起訴：2018年8月，農(nóng)投公司起訴興邦公司，按照其蓋章確權(quán)的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，要求償還900萬元。
　　
　　7、判決上訴：2019年7月，一審法院判決駁回農(nóng)投公司全部起訴請(qǐng)求，農(nóng)投公司隨之上訴二審發(fā)院。
　　
　　二審法院審理情況
　　
　�。ㄒ唬┒䦟彿ㄔ赫J(rèn)為
　　
　　1、計(jì)量合同涉案的承包人為富陽(yáng)公司和二建公司組成的聯(lián)合體，因此，相關(guān)工程承包人并非僅為富陽(yáng)公司。
　　
　　2、計(jì)量合同中（1）未約定全部工程款由富陽(yáng)公司單獨(dú)所有，（2）也未約定涉案?jìng)鶛?quán)由富陽(yáng)公司單獨(dú)所有或富陽(yáng)公司對(duì)涉案應(yīng)收賬款享有處分權(quán)，（3）對(duì)于工程款項(xiàng)沒有明確規(guī)定。
　　
　　3、興邦公司曾分別向富陽(yáng)公司和二建公司支付過計(jì)量合同項(xiàng)下工程款，故富陽(yáng)公司和二建公司均享有收取計(jì)量合同項(xiàng)下工程款的權(quán)利。
　　
　　4、綜上,現(xiàn)有證據(jù)不足以證明富陽(yáng)公司對(duì)涉案應(yīng)收工程款債權(quán)享有單獨(dú)處分即轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。
　　
　　（二）二審判決
　　
　　駁回上訴，維持原判。
　　
　　案件簡(jiǎn)要分析
　　
　�。ㄒ唬└魂�(yáng)公司與二建公司的投標(biāo)聯(lián)合體是否具有法人資格？
　　
　　不具有，聯(lián)合體是一個(gè)臨時(shí)性的組織，不具有法人資格。
　　
　　根據(jù)我國(guó)《建筑法》第二十七條規(guī)定，“大型建筑工程或者結(jié)構(gòu)復(fù)雜的建筑工程，可以由兩個(gè)以上的承包單位聯(lián)合共同承包。共同承包的各方對(duì)承包合同的履行承擔(dān)連帶責(zé)任�！苯M成聯(lián)合體的目的是增強(qiáng)投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)能力，減少聯(lián)合體各方因支付巨額履約保證金而產(chǎn)生的資金負(fù)擔(dān)，分散聯(lián)合體各方的投標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)，彌補(bǔ)有關(guān)各方技術(shù)力量的相對(duì)不足，提高共同承擔(dān)的項(xiàng)目完工的可靠性。
　　
　　富陽(yáng)公司和二建公司組成的聯(lián)合體雖然不是一個(gè)法人組織，但是對(duì)外投標(biāo)應(yīng)以所有組成聯(lián)合體各方的共同的名義進(jìn)行，不能以其中一個(gè)主體或者兩個(gè)主體(多個(gè)主體的情況下)的名義進(jìn)行，即“聯(lián)合體各方”“共同與招標(biāo)人簽訂合同”。
　　
　　聯(lián)合體內(nèi)部之間權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任承擔(dān)等問題需要依據(jù)聯(lián)合體內(nèi)部訂立的合同為依據(jù)。
　　
　�。ǘ┞�(lián)合體中的一方開展保理業(yè)務(wù)，保理合同是否有效？
　　
　　有效
　　
　　富陽(yáng)公司和北京二建公司以聯(lián)合體的方式與興邦公司展開涉案工程。對(duì)外應(yīng)當(dāng)以聯(lián)合體的名義進(jìn)行，對(duì)內(nèi)應(yīng)按照法律規(guī)定和合同約定進(jìn)行責(zé)任承擔(dān)，富陽(yáng)公司雖作為聯(lián)合體一方，但該聯(lián)合體不具有法人資格，不能以法人的形式對(duì)內(nèi)和對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　農(nóng)投公司將融資款出借給富陽(yáng)公司，履行了合同義務(wù)。富陽(yáng)公司以自己名義與農(nóng)投公司簽訂保理合同，符合《民法典》第七百六十一條，第七百六十六條的規(guī)定，雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)，不存在違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形，保理合同應(yīng)為有效。
　　
　　法院認(rèn)為基礎(chǔ)合同的證據(jù)不足以證明富陽(yáng)公司對(duì)工程款享有單獨(dú)處分權(quán)。
　　
在2014年第十二屆全國(guó)人大二次會(huì)議上，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)在中外記者見面會(huì)上從法理角度提到：讓市場(chǎng)“法無禁止即可為”，讓政府“法無授權(quán)不可為”。既然不能證明富陽(yáng)公司享有單獨(dú)處分權(quán)，但也不可否認(rèn)其不能行使單獨(dú)處分權(quán)，前提條件是合同中尚未約定，法律中也沒有明文規(guī)定。
　　
　　據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)，聯(lián)合體成員方，對(duì)項(xiàng)目相關(guān)責(zé)任有連帶的義務(wù)，而對(duì)于項(xiàng)目權(quán)利沒有任何限制，由此也可以推導(dǎo)出，富陽(yáng)公司有就該項(xiàng)目開展保理業(yè)務(wù)的權(quán)利。
　　
　�。ㄈ┩徶械淖C明責(zé)任如何劃分？
　　
　　《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》 第六十四條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。即原告對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求，有責(zé)任提供證據(jù)證明。
　　
　　本案中農(nóng)投公司作為原告一方應(yīng)對(duì)保理合同的有效性和真實(shí)性承擔(dān)舉證責(zé)任；興邦公司對(duì)于應(yīng)收賬款沒有進(jìn)行確權(quán)承擔(dān)證明責(zé)任，興邦公司對(duì)證明富陽(yáng)公司就涉案工程款無單獨(dú)處分權(quán)承擔(dān)證明責(zé)任，故二審法院在庭審中證據(jù)的調(diào)查環(huán)節(jié)有遺漏。
　　
　　退而求其次，即使出現(xiàn)效力待定的情況，二建公司也享有對(duì)保理合同的追認(rèn)權(quán)。關(guān)于富陽(yáng)公司是否以聯(lián)合體身份簽訂保理合同，富陽(yáng)公司是否出現(xiàn)表現(xiàn)代理情況的問題，仍需要興邦公司出示證據(jù)在法庭舉證。
　　
　　（四）二審法院維持原判是否合適？
　　
　　欠妥
　　
　　《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第三款規(guī)定，原判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，或者原判決認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判。
　　
　　農(nóng)投公司與富陽(yáng)公司已簽訂保理合同，并且興邦公司和富陽(yáng)公司已簽有基礎(chǔ)的計(jì)量合同，興邦公司對(duì)應(yīng)收賬款也進(jìn)行了確權(quán)，而二審法院只字未提有關(guān)保理合同和確權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，將焦點(diǎn)集中在基礎(chǔ)合同上，屬于認(rèn)定事實(shí)有誤。
　　
　　二審法院認(rèn)為現(xiàn)有證據(jù)不足證明富陽(yáng)公司對(duì)應(yīng)收工程款享有處分權(quán)，在證據(jù)不足的情況下，二審法院應(yīng)裁定撤銷原判，發(fā)回重申或者查清事實(shí)后改判。
　　
　　律師觀點(diǎn)和建議
　　
　　1、債務(wù)人在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》上蓋章承諾后有哪些義務(wù)？
　　
　　無論根據(jù)過去的《合同法》還是當(dāng)前的《民法典》中債權(quán)轉(zhuǎn)讓以及保理合同部分，法律對(duì)債權(quán)流轉(zhuǎn)是鼓勵(lì)和保障的態(tài)度。債權(quán)人、債務(wù)人、新債權(quán)人每一方的權(quán)利義務(wù)規(guī)定相對(duì)清楚，特別是債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，通知到了債務(wù)人后，債務(wù)人受到哪些約束和限制。
　　
　　本案?jìng)鶆?wù)人接到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》后蓋章確權(quán)承諾全額付款，從法律上不僅是完成了債權(quán)轉(zhuǎn)讓，更是債務(wù)人的付款保證承諾，按照《民法典》第763條的理解，該承諾不能輕易認(rèn)定無效。
　　
　　真到付款時(shí)，債務(wù)人如果瞞著保理公司間接回款給舊債權(quán)人，那就是給自己“闖禍”，要對(duì)一筆債務(wù)承擔(dān)兩次付款的法律風(fēng)險(xiǎn)，如果債務(wù)人是國(guó)有企業(yè)，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)要承擔(dān)刑事犯罪的“人禍”風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　2、否定富陽(yáng)公司債權(quán)處分權(quán)利，表面上看似乎能“順理成章”。
　　
　　債權(quán)的支配權(quán)是債權(quán)的價(jià)值根本。富陽(yáng)公司作為民營(yíng)小微企業(yè)，生意上沒有話語(yǔ)權(quán)，賬期被明著拖欠太正常不過，其通過應(yīng)收賬款融資是全國(guó)人大通過的法典賦予的權(quán)利，除非傷害第三方或國(guó)家利益，否則不能被任何理由阻攔。
　　
　　工程上的聯(lián)合體是責(zé)任的聯(lián)合體，不是權(quán)利的聯(lián)合體。本案聯(lián)合體一個(gè)負(fù)責(zé)安裝，一個(gè)負(fù)責(zé)提供計(jì)量表，兩家各自開票，兩家各自收款，就是承擔(dān)賠償責(zé)任在一起，分的清清楚楚，聯(lián)合體任何一家進(jìn)行保理融資是對(duì)該項(xiàng)目更好更順利完成。平白無故給富陽(yáng)公司保理融資安排前置條件，需要二建公司同意，真問到二建公司也會(huì)覺得莫名其妙。
　　
　　二審法院以農(nóng)投公司不能舉證證明為由駁回上訴確實(shí)欠妥。富陽(yáng)公司有開展保理的權(quán)利，興邦公司也認(rèn)可并承諾，此后出現(xiàn)糾紛了，興邦公司不同意還款，那么興邦公司就應(yīng)當(dāng)舉證證明富陽(yáng)公司沒有開展保理單獨(dú)權(quán)利，不能讓農(nóng)投公司舉證證明富陽(yáng)公司有單獨(dú)權(quán)利，法無明文禁止即為許，合同又沒有限制，何來舉證義務(wù)。
　　
　　附：相關(guān)法條
　　
　　《民法典》第七百六十一條：保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同。
　　
　　《民法典》第七百六十六條：當(dāng)事人約定有追索權(quán)保理的，保理人可以向應(yīng)收賬款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購(gòu)應(yīng)收賬款債權(quán)，也可以向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)。保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)，在扣除保理融資款本息和相關(guān)費(fèi)用后有剩余的，剩余部分應(yīng)當(dāng)返還給應(yīng)收賬款債權(quán)人。
　　
　　詳細(xì)案情，參考北京市第二中級(jí)人民法院-（2019）京02民終11701號(hào)《民事判決書》