摘要：2020年12月23日，最高人民法院審判委員會第1823次會議通過《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于在民事審判工作中適用《中華人民共和國工會法》若干問題的解釋〉等二十七件民事類司法解釋的決定》，將《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號）（以下簡稱“《司法解釋（2014）》”）修訂為《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2020〕17號）（以下簡稱“《司法解釋（2020）》”），該司法解釋于2021年1月1日與《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）同步生效實施。由于此次的司法解釋修訂是與新頒布的《民法典》配套進(jìn)行，即旨在銜接最新生效施行的《民法典》，確保司法解釋符合《民法典》立法宗旨并有效互動，避免法律適用沖突及重復(fù)，因此，《司法解釋（2020）》基于《民法典》的觀點和體例進(jìn)行修訂，可以說《民法典》的頒布對目前整個《司法解釋（2020）》有著牽一發(fā)而動全身的現(xiàn)實效果。本文將結(jié)合《民法典》第三編第十五章“融資租賃合同”，對《司法解釋（2020）》進(jìn)行梳理、總結(jié)，以方便讀者理解《司法解釋（2020）》修改原因及修改后的影響。
　　
　　一、新舊條文對比
　　
　　《司法解釋（2020）》共15條，相較于《司法解釋（2014）》的26條，在篇幅上做了大幅度的刪減。然而總體來看，本次修訂實質(zhì)性變化的內(nèi)容并不多，之所以條文總量有較大縮減，主要原因在于本次《民法典》合同編第十五章“融資租賃合同”已將《司法解釋（2014）》的部分內(nèi)容予以吸收，故無需在《司法解釋（2020）》中重復(fù)體現(xiàn)。
　　
　　具體而言，《司法解釋（2020）》完全或基本沿用（含因制定依據(jù)、援引法條發(fā)生變化及相關(guān)內(nèi)容在《民法典》有調(diào)整而修訂）《司法解釋（2014）》及的共14條，實質(zhì)性修訂僅1條。
　　
　�。ㄒ唬┬抻啑l款匯總
　　
　　1、未修訂及非實質(zhì)性修訂條款（共14條）：具體包括《司法解釋（2020）》第1條、2條、3條、4條、5條、6條、7條、8條、9條、10條、11條、12條、13條、15條。
　　
　　2、實質(zhì)性修訂條款（1條）：《司法解釋（2014）》第25條，融資租賃合同租金欠付爭議訴訟時效。
　　
　　3、刪減條款（1條）：《司法解釋（2014）》第9條，關(guān)于善意取得問題的處理。
　　
　　二、重點修訂條款解讀
　　
　　盡管本次司法解釋修訂涉及16個法律條文，但絕大多數(shù)并非實質(zhì)性修訂（該述條文均被《民法典》予以吸收明確，從法理上論，效力層級更高），因此本文僅就實質(zhì)性修訂條款（含刪減條款）深入展開。
　　
　�。ㄒ唬┰V訟時效條款
　　
　　《司法解釋（2020）》第14條：“當(dāng)事人因融資租賃合同租金欠付爭議向人民法院請求保護其權(quán)利的訴訟時效期間為三年，自租賃期限屆滿之日起計算�！�
　　
　　1．適用規(guī)則
　　
　　當(dāng)前《民法典》使用12個條文規(guī)定了我國的訴訟時效制度體系，主要內(nèi)容包括：普通訴訟時效期間及起算規(guī)則、最長權(quán)利保護期間；分期履行債務(wù)的訴訟時效起算規(guī)則、特殊民事主體請求權(quán)的訴訟時效期間起算規(guī)則；訴訟時效期間屆滿的法律效果、訴訟時效的援引；訴訟時效中止及其效力；訴訟時效中斷及其效力；不適用訴訟時效的情形；訴訟時效的法定性及時效利益不得預(yù)先放棄；仲裁時效；除斥期間的適用規(guī)則等。[1]
　　
　　本次《司法解釋（2020）》第14條即是針對融資租賃糾紛之租金請求權(quán)的普通訴訟時效期間及起算規(guī)則進(jìn)行了修訂，與《民法典》第一百八十八條第一款[2]規(guī)定保持一致，同時就該訴訟時效的起算時間進(jìn)行了界定，這一界定與修訂前的《司法解釋（2014）》第25條一致。該述規(guī)定為《民法典》訴訟時效制度在融資租賃糾紛之租金請求權(quán)爭議中的特別規(guī)定，其他訴訟時效適用問題均與《民法典》一般性普通訴訟時效規(guī)定保持一致。
　　
　　需要說明的是，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定（2020修正）》（以下簡稱“《訴訟時效司法解釋》（2020）”）第二十條規(guī)定，本規(guī)定施行后，案件尚在一審或者二審階段的，適用本規(guī)定；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，人民法院進(jìn)行再審時，不適用本規(guī)定。即現(xiàn)有的融資租賃合同中，如未發(fā)生租金請求權(quán)爭議，或發(fā)生租金請求權(quán)爭議但尚未終審的，均適用三年的普通訴訟時效。
　　
　　綜合來看，這一修訂擴張了對出租人租金請求權(quán)的保護，也變相增加了承租人的違約成本。比如，融資租賃合同約定的租賃期限已屆滿，至今已經(jīng)超過2年未滿3年，按照原訴訟時效的規(guī)定，出租人此時計劃通過訴訟方式主張租金返還時，不得不考慮對方可能以訴訟時效屆滿為抗辯理由，無特殊情況下法院也將駁回出租人的訴訟請求；然而在新的訴訟時效制度下，只要租金期限屆滿之日起未滿3年，承租人均無法以訴訟時效屆滿作為抗辯理由[3]。出租人通過民事訴訟主張租金請求權(quán)并獲得支持的概率大大提高。
　　
　　2．注意事項
　　
　�。�1）訴訟時效的起算時點
　　
　　根據(jù)《司法解釋（2020）》第14條并結(jié)合《民法典》第一百八十九條規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算。融資租賃糾紛之租金請求權(quán)爭議訴訟時效起算時點為“租賃期限屆滿之日”。通常融資租賃合同約定租金分期支付，因此我們可以將其視為對同一債務(wù)的分期履行，租賃期限屆滿之日也與“最后一期履行期限屆滿之日”這一時點相匹配。如在融資租賃合同履行過程中，發(fā)生租賃期限延展的情況的，則訴訟時效相應(yīng)按照延展后的租賃期限屆滿之日起算。
　　
　　實踐中也存在履行期限約定不明（包括未明確約定或有約定但未能依法確定具體期限）的情況。在此情況下，根據(jù)《訴訟時效司法解釋》（2020）第4條規(guī)定，未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計算，但債務(wù)人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務(wù)的，訴訟時效期間從債務(wù)人明確表示不履行義務(wù)之日起計算。
　　
　�。�2）融資租賃合同糾紛中解除權(quán)、撤銷權(quán)的適用時效
　　
　　除普通訴訟時效外，融資租賃合同糾紛中往往還會出現(xiàn)幾種情形：a、依據(jù)合同約定或法定事由，出租人享有約定或法定解除權(quán)；b、依據(jù)法律規(guī)定，比如承租人單方虛構(gòu)租賃物構(gòu)成欺詐，或存在重大誤解、顯失公平等的情況下，出租人享有法定撤銷權(quán)的情形。上述情況下，不同于租金請求權(quán)的訴訟時效，出租人應(yīng)適用除斥期間的相關(guān)要求。
　　
　　根據(jù)《民法典》第152條及564條的規(guī)定，解除權(quán)及撤銷權(quán)的除斥期間一般情況下均為1年，即一般情況下如果當(dāng)事人未在知道或應(yīng)當(dāng)知道解除事由/撤銷事由之日起1年內(nèi)主張行使解除權(quán)或撤銷權(quán)，則該權(quán)利自動消滅。
　　
　　但這兩項請求權(quán)的行使方式也有不同。
　　
　　解除權(quán)的情形下，除斥期限首先依據(jù)現(xiàn)有法定或當(dāng)事人雙方約定確認(rèn)期限，如無法定或約定期限的，當(dāng)事人一方可以催告并主張有解除權(quán)的一方在合理期限內(nèi)行使，如無關(guān)于合理期限的催告的情形下，雙方再行按照1年期限執(zhí)行。因此，一般而言，出租人在融資租賃合同項下享有的約定解除權(quán)情形較多，在具體設(shè)計條款的時候應(yīng)當(dāng)注意約定解除權(quán)的行使期間，盡量給予本方更充裕的決策時間。同時，在履行合同條款中，出租人可能首先不會采取解除合同的方式予以救濟，而是先通過催告、加速到期等方式，因此出租人因注意避免因超過除斥期間導(dǎo)致解除權(quán)消滅而為本方帶來不利后果的情形。
　　
　　在撤銷權(quán)情形下，因《民法典》第152條所述撤銷權(quán)為法定撤銷權(quán)，代表著當(dāng)事人雙方訂立的合同本身存在一定的瑕疵，因此賦予一方當(dāng)事人決定合同是否生效的權(quán)利。為保證交易的穩(wěn)定性，法定撤銷權(quán)中明確了幾項除斥期間，雙方不能通過約定的方式改變：
　　
　　a.通用情形：當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年；無論當(dāng)事人是否知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由，五年內(nèi)沒有行使的，撤銷權(quán)消滅；
　　
　　b.重大誤解：當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起九十日；
　　
　　c.以脅迫手段實施的民事行為：當(dāng)事人自脅迫行為終止之日起一年。
　　
　　在該述情形下，出租人應(yīng)注意盡早主張本方撤銷權(quán)，以保證合法權(quán)益。
　　
　�。ǘ⿲挂�(guī)則：《司法解釋（2014）》第9條與《民法典》第745條
　　
　　《民法典》第388條第1款規(guī)定，“設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，應(yīng)當(dāng)依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔(dān)保合同。擔(dān)保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔(dān)保功能的合同�！睂τ谌谫Y租賃來說，在尊重當(dāng)事人實質(zhì)的交易意思的基礎(chǔ)上，明確了融資租賃等非典型擔(dān)保合同的擔(dān)保功能，出租人對租賃物享有的所有權(quán)也有了擔(dān)保其租賃債權(quán)實現(xiàn)的功能。依據(jù)最高人民法院法官對《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》 的解讀（以下簡稱“《擔(dān)保制度解釋》”）理解，融資租賃涉及擔(dān)保功能的部分主要包括擔(dān)保物權(quán)登記對抗規(guī)則、正常經(jīng)營買受人規(guī)則、價款超級優(yōu)先權(quán)規(guī)則、擔(dān)保物權(quán)優(yōu)先順位規(guī)則以及擔(dān)保物權(quán)權(quán)利實現(xiàn)規(guī)則。
　　
　　其中，關(guān)于融資租賃交易中擔(dān)保物權(quán)對抗規(guī)則，《司法解釋（2020）》刪除原《司法解釋（2014）》第9條，以《民法典》第745條取而代之，正式確立了融資租賃交易中擔(dān)保物權(quán)登記對抗原則。
　　
　　1、立法的現(xiàn)實出發(fā)點
　　
　　《民法典》頒布實施前，對于融資租賃法律關(guān)系處理主要依據(jù)為《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國民事訴訟法》《司法解釋（2014）》等。由于融資租賃交易的履行期較長，對租賃物的租賃期約定少則二三年，多則可達(dá)二十年之久，同時租賃物通常是價值高昂的動產(chǎn)或者特殊動產(chǎn)，在出租人將租賃物交付承租人后，租賃物的所有權(quán)人與占有人、實際使用人、甚至特殊動產(chǎn)的公示登記人（例如機動車）相分離，是融資租賃法律關(guān)系中的特點。承租人長時間占有租賃物，對大量沒有所有權(quán)登記機關(guān)的機械設(shè)備及其他無所有權(quán)登記機關(guān)的動產(chǎn)而言，占有即是對所有權(quán)的主要公示方式，這就形成了租賃物所有權(quán)歸屬于承租人的權(quán)利外觀。因此，承租人將租賃物進(jìn)行對外轉(zhuǎn)讓、設(shè)置抵押等處置的風(fēng)險始終客觀存在。司法實踐中，因承租人無權(quán)處分租賃物導(dǎo)致所有權(quán)歸屬與權(quán)利沖突的爭議焦點屢見不鮮，經(jīng)過對判決具體爭議事項的檢索梳理，不難發(fā)現(xiàn)異議事項多圍繞標(biāo)的物所有權(quán)展開，所有權(quán)歸屬爭議和抵押權(quán)與所有權(quán)沖突爭議數(shù)量高居前兩位。
　　
　　司法實踐中對于權(quán)屬爭議的主要情形之一，即在出租人不知情的情況下，承租人以其占有的租賃物在融資租賃交易之前或之后進(jìn)行處分或設(shè)立其他擔(dān)保物權(quán)實現(xiàn)再融資，出租人的所有權(quán)與租賃物抵押權(quán)人的抵押權(quán)產(chǎn)生沖突�！睹穹ǖ洹奉C布實施前，出租人所有權(quán)與第三人權(quán)利發(fā)生沖突的，法院主要根據(jù)對善意取得的考慮判斷出租人所有權(quán)是否可以對抗善意第三人，其依據(jù)主要有：《合同法》第242條[4]《物權(quán)法》第106條[5]《司法解釋（2014）》第9條及《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2015〕10號）第27條[6]。
　　
　　2、《司法解釋（2014）》第9條解決思路
　　
　　《司法解釋（2014）》第9條：“承租人或者租賃物的實際使用人，未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)讓租賃物或者在租賃物上設(shè)立其他物權(quán)，第三人依據(jù)物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權(quán)或者其他物權(quán)，出租人主張第三人物權(quán)權(quán)利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）出租人已在租賃物的顯著位置作出標(biāo)識，第三人在與承租人交易時知道或者應(yīng)當(dāng)知道該物為租賃物的，（二）出租人授權(quán)承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關(guān)依法辦理抵押權(quán)登記的；（三）第三人與承租人交易時，未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應(yīng)機構(gòu)進(jìn)行融資租賃交易查詢的；（四）出租人有證據(jù)證明第三人知道或者應(yīng)當(dāng)知道交易標(biāo)的物為租賃物的其他情形�！�
　　
　　該條規(guī)定了融資租賃物所有權(quán)及他物權(quán)的善意取得規(guī)則,是動產(chǎn)所有權(quán)登記制度缺席的情況下，出租人物權(quán)保障的最重要的法律依據(jù)。該條是在動產(chǎn)登記法律規(guī)范頒布前、動產(chǎn)統(tǒng)一登記制度尚不完善的情況下的權(quán)宜之計。對應(yīng)第9條，實務(wù)中出租人保護其對租賃物所有權(quán)的措施主要有：（1）在租賃物上設(shè)置“顯著標(biāo)識”，實際上，出租人出于控制成本考慮或者現(xiàn)實困難，如果租賃物數(shù)量多、體積大、埋于地下或架在空中，貼標(biāo)識在技術(shù)上也難以實現(xiàn)。而且標(biāo)識容易被承租人涂改損毀，不易保持，公示效果并不好，也會給出租人增加額外負(fù)擔(dān)。；（2）出租人授權(quán)承租人將租賃物抵押給出租人并登記，即“自物抵押”；但，所有人抵押權(quán)是指所有人在自己的財產(chǎn)之上所設(shè)定或存在的抵押權(quán)，包括原始的所有人抵押權(quán)和法定的所有人抵押權(quán)�；诘盅簷�(quán)的他物權(quán)性質(zhì)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第77條僅承認(rèn)抵押權(quán)和所有權(quán)發(fā)生混同時的法定所有人抵押權(quán)，并未承認(rèn)所有人可以在自己的財產(chǎn)上為自己設(shè)定抵押權(quán)，所以“自物抵押”的法理基礎(chǔ)并不牢固。以上當(dāng)事人自創(chuàng)的[7]設(shè)置標(biāo)識和租賃物抵押都是在融資租賃沒有登記機關(guān)的背景下不得已采取的輔助性、替代性公示方法；（3）辦理租賃物登記，此措施主要依據(jù)第9條第（三）款“第三人與承租人交易時，未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應(yīng)機構(gòu)進(jìn)行融資租賃交易查詢的”實施，主要是針對銀行等金融機構(gòu)的此項義務(wù)，《民法典》實施前并沒有普遍適用性[8]。
　　
　　第9條已在本次修訂中刪除，吸收在《民法典》第745條關(guān)于租賃物的登記對抗效力的條文中予以解決，即“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。至此，出租人對租賃物所有權(quán)經(jīng)登記可對抗善意第三人上升到《民法典》層面予以明確，融資租賃合同同時也被立法明確是具有擔(dān)保功能的合同。2020年12月14日，李克強總理主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議決定，自2021年1月1日起，由人民銀行作為登記機關(guān)在全國范圍內(nèi)實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記，融資租賃被納入其中，不僅解決了融資租賃業(yè)務(wù)中租賃物權(quán)屬登記公示問題，同時還解決了動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記問題，為出租人辦理物權(quán)登記提供了法律支撐和操作的可行通道[9]。
　　
　　3、《民法典》第745條的吸收效果
　　
　　對于《司法解釋（2014）》第9條的刪除處理，一方面是由于《民法典》第745條規(guī)定該條規(guī)定了動產(chǎn)登記對抗原則，《民法典》頒布后，動產(chǎn)統(tǒng)一登記也有了配套實施進(jìn)展。在動產(chǎn)統(tǒng)一登記制度下，也就沒有再專門作出例外規(guī)定的必要了。另一方面，融資租賃屬于《民法典》合同編規(guī)定的非典型擔(dān)保功能的合同 ，融資租賃交易中關(guān)于第三人善意取得的問題已能夠通過《擔(dān)保制度解釋》解決，可不在融資租賃司法解釋中專門規(guī)定�！稉�(dān)保制度解釋》第67條規(guī)定，融資租賃權(quán)利人的權(quán)利未經(jīng)登記，不得對抗的善意“第三人”范圍以及效力，參照該司法解釋第54條處理。該《擔(dān)保知道解釋》第54條規(guī)定，動產(chǎn)抵押合同訂立后未辦理抵押登記，抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，受讓人占有抵押財產(chǎn)后，抵押權(quán)人向受讓人請求行使抵押權(quán)的，人民法院不予支持，但是抵押權(quán)人能夠舉證證明受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道已經(jīng)訂立抵押合同的除外。上述規(guī)定與本解釋原第9條基本一致，融資租賃中關(guān)于第三人善意取得問題，已在《民法典》《擔(dān)保制度解釋》等配套規(guī)定中得到充分覆蓋。
　　
　�。�1）“自物抵押”“顯著標(biāo)識”是否仍有實際意義
　　
　　《民法典》賦予融資租賃合同擔(dān)保功能，融資租賃合同即有了雙重屬性，同時成為了主合同和從合同（擔(dān)保合同）的結(jié)合體。最高院擔(dān)保部分的解釋的征求意見中規(guī)定：“融資租賃的當(dāng)事人約定租賃期限屆滿后租賃物歸承租人所有，承租人支付部分租金后未支付剩余租金，出租人請求承租人支付剩余租金，并就租賃物優(yōu)先受償?shù)�，人民法院可以參照適用擔(dān)保物權(quán)的實現(xiàn)程序處理。[10]”體現(xiàn)了擔(dān)保功能為租賃物對租金債權(quán)提供擔(dān)保的立法本意，當(dāng)出租人在請求承租人支付租金時，可以直接就租賃物優(yōu)先受償。這樣看來，隨著動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記制度的建立，過去因缺乏租賃物權(quán)利公示方式而產(chǎn)生的交易風(fēng)險減少，當(dāng)事人自創(chuàng)的變通公示手段已不再是必要，結(jié)合《擔(dān)保制度解釋》中規(guī)定出租人在追索租金債權(quán)時，處置租賃物并以處分所得優(yōu)先受償已不存在實體法與執(zhí)行程序的障礙，似乎“自物抵押”也就沒有法律意義。
　　
　　但“自物抵押”仍存在現(xiàn)實意義，對于機動車、船舶、航空器等特殊動產(chǎn)登記不在中登網(wǎng)上進(jìn)行，另有明確的登記機構(gòu)兼顧行政管理職能，目前航空器和船舶根據(jù)《民用航空器權(quán)利登記條例》[11]及《船舶登記條例》[12]，機動車則一般由交管部門管理，由于我國多地存在機動車牌照限制的情況，在機動車融資租賃交易將作為租賃物的機動車登記在承租人名下為廣場操作。因此，基于以上特殊情形下，仍然應(yīng)按照之前的融資租賃操作實踐，辦理自物抵押，同時在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記。
　　
　　對于在租賃物上設(shè)置“顯著標(biāo)識”，如貼標(biāo)簽、印制出租人的LOGO，甚至實務(wù)中出現(xiàn)，當(dāng)事人在《融資租賃合同》中約定“承租人應(yīng)配合出租人在所有租賃資產(chǎn)的相關(guān)合同、發(fā)票或其他權(quán)屬證明文件上加蓋出租人制作的含有[融資租賃期間自X年X月X日至X年X月X日，出租人為XXX公司]字樣的戳記”的措施，雖然標(biāo)識只是在個別場景下有利于出租人在租賃物上對外彰顯其所有權(quán)，并不是對抗善意第三人的法定要件，但有利于出租人舉證證明第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道該租賃物所有權(quán)人為融資租賃出租人，對第三人是否“善意”的識別有重要作用[13]。因此，在辦理融資租賃所有權(quán)登記的同時繼續(xù)在租賃物顯著位置作出標(biāo)識以獲得對抗善意第三人之法律效力，更有利于保護出租人的所有權(quán)。
　　
　　經(jīng)典案例：
　　
　　案例一：仲利國際租賃有限公司與汪海峰一審民事判決書【無錫市錫山區(qū)人民法院（2017）蘇0205民初440號】
　　
　　案例二：仲利國際租賃有限公司與北京市后沙峪印刷廠、李春歌申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之與二審民事判決書【北京市第一中級人民法院在（2017）京01民終4015號】
　　
　　案例一中，法院認(rèn)為案涉機器設(shè)備在設(shè)定抵押前后一直由機械廠占有，仲利公司并無證據(jù)表明設(shè)備上有明顯的權(quán)屬標(biāo)識，而動產(chǎn)的占有是相對人判斷占有人是否享有動產(chǎn)物權(quán)的重要表征。在設(shè)定抵押時，并無證據(jù)表明汪海峰明知或者應(yīng)知抵押機器設(shè)備中部分設(shè)備系仲利公司或者他人所有。汪海峰是支付了合理的價款后取得了機器設(shè)備的抵押權(quán)。故仲利公司排除執(zhí)行的訴訟請求于法無據(jù)。
　　
　　而在案例二中，二審法院認(rèn)為，一審法院在執(zhí)行異議審查期間發(fā)現(xiàn)涉案標(biāo)的物上噴有‘仲利國際租賃資產(chǎn)’字樣，且仲利公司于2010年11月18日在簽訂《租賃合同》、《買賣合同》時已經(jīng)取得涉案標(biāo)的發(fā)票”認(rèn)定李春歌在辦理抵押設(shè)立時，并非善意，不能善意取得抵押權(quán)。
　　
　　綜上可以看出，在租賃物上設(shè)置“顯著標(biāo)識”是判斷第三人是否善意取得的關(guān)鍵因素，對裁判起到?jīng)Q定性作用。同時，從商業(yè)角度考慮，“顯著標(biāo)識”的設(shè)置還可以起到對出租人進(jìn)行廣告宣傳、增加承租人的信用等附加增值效應(yīng)。
　　
　�。�2）承擔(dān)核查義務(wù)的主體范圍擴大
　　
　　承擔(dān)注意義務(wù)的主體從《司法解釋（2014）》第9條第（三）項“第三人與承租人交易時，未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應(yīng)機構(gòu)進(jìn)行融資租賃交易查詢的[14]”具有查詢義務(wù)的主體（主要是指銀行等金融機構(gòu)）擴展為所有民事主體，是融資租賃交易的當(dāng)事人在法律上有義務(wù)去人民銀行的登記系統(tǒng)進(jìn)行查詢，并把是否去人民銀行的登記系統(tǒng)進(jìn)行權(quán)屬查詢作為第三人是否善意獲得物權(quán)的理性謹(jǐn)慎義務(wù)的判斷，這也是對登記效力的重要支撐。
　　
　　4、結(jié)語
　　
　　融資租賃交易中廣泛存在著承租人未經(jīng)出租人同意隨意處分租賃物的情形，第三人依善意取得規(guī)則而原始取得租賃物上的權(quán)益，承租人轉(zhuǎn)讓租賃物之時甚至導(dǎo)致出租人所有權(quán)喪失，或承租人就租賃物設(shè)定抵押之時，出租人所有權(quán)效力受損�！睹穹ǖ洹芳捌渑涮追�、法規(guī)、司法解釋的頒布實施，在總結(jié)融資租賃相關(guān)司法實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，完善了融資租賃交易的相關(guān)規(guī)則、建立了規(guī)范的融資租賃物登記制度，為建設(shè)法治化營商環(huán)境做出了實際成果。不過由于《民法典》及其配套法律法規(guī)生效未滿一年，在今后的融資租賃交易實踐中，如何適用擔(dān)保物權(quán)的有關(guān)規(guī)則，還值得我們保持關(guān)注，進(jìn)一步探討。
　　
　　[1] 最高法司法案例研究院：《民法典最新司法解釋︱訴訟時效適用范圍及時效期間起算規(guī)則的體系化解讀》。
　　
　　[2] 《民法典》第一百八十八條規(guī)定，向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。
　　
　　[3] 在此暫不考慮訴訟時效中斷、中止的情況。
　　
　　[4] 《合同法》（已失效）第二百四十二條 【租賃物所有權(quán)】出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。
　　
　　[5] 《中華人民共和國物權(quán)法》（已失效）第106條第1款規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓：（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人”。
　　
　　[6] 第二十七條規(guī)定，申請執(zhí)行人對執(zhí)行標(biāo)的依法享有對抗案外人的擔(dān)保物權(quán)等優(yōu)先受償權(quán)，人民法院對案外人提出的排除執(zhí)行異議不予支持，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。注：此條在最新《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定（2020修正）》并無變化，繼續(xù)沿用。
　　
　　[7] 高圣平：融資租賃登記公示制度的建構(gòu)——以民法典合同編融資租賃合同章的修改為中心
　　
　　[8] 法院為了平衡抵押權(quán)人的抵押權(quán)和出租人的所有權(quán)，發(fā)布了一系列意見，如上海高級人民法院規(guī)定，“本市金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內(nèi)資融資租賃試點企業(yè)作為出租人（以下簡稱出租人），應(yīng)當(dāng)在中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）的動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)中對融資租賃合同中載明的租賃物權(quán)屬狀況予以登記。未依照規(guī)定辦理登記公示，且不存在《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條規(guī)定的其余例外情形的，出租人對租賃物的所有權(quán)不得對抗善意第三人�！�
　　
　　[9] 國務(wù)院《優(yōu)化營商環(huán)境條例》第４７條第２款規(guī)定：“國家推動建立統(tǒng)一的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記公示系統(tǒng)，逐步實現(xiàn)市場主體在一個平臺上辦理動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記。納入統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)的動產(chǎn)和權(quán)利范圍另行規(guī)定。”
　　
　　[10] 《民法典》第414條規(guī)定：“同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：（一）抵押權(quán)已登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償；（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定�！边@里的“其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)”，應(yīng)當(dāng)包含融資租賃出租人對租賃物的登記。
　　
[11] “民用航空器有所有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)登記，其占有權(quán)登記可以將融資租賃中出租人與租賃物分離、承租人占有租賃物的物權(quán)狀態(tài)進(jìn)行公示”
　　
　　[12] “船舶登記除所有權(quán)登記、抵押權(quán)登記外，還有光船租賃登記即使用權(quán)登記，將船舶所有權(quán)人與使用權(quán)人分離的狀態(tài)進(jìn)行登記，公示船舶上的物權(quán)，清晰表明出租人和承租人的物權(quán)狀態(tài)”
　　
　　[13] 《司法解釋（2014）》第9條第4項：（四）出租人有證據(jù)證明第三人知道或者應(yīng)當(dāng)知道交易標(biāo)的物為租賃物的其他情形。
　　
　　[14] 中國人民銀行出臺了《關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進(jìn)行融資租賃交易查詢的通知》（銀發(fā)[2014]93號），要求銀行等機構(gòu)作為資金融出方在辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和受讓等業(yè)務(wù)時，應(yīng)登錄融資租賃登記公示系統(tǒng)查詢相關(guān)標(biāo)的物的權(quán)屬情況。