Y租賃與通茂公司融資租賃合同糾紛（二審）
　　
　　審理法院：北京市第二中級人民法院
　　
　　案號：（2019）京02民終140號
　　
　　案情簡介
　　
　　Y租賃與通茂公司簽訂《買賣合同》及《融資租賃合同》，約定Y租賃以220萬元購買通茂公司所有的標的物并回租給通茂公司使用。雙方所簽《買賣合同》約定，通茂公司同意Y租賃有權以應支付之標的物價款抵銷通茂公司對Y租賃所負有的任何金錢給付債務，且抵銷債務順序由Y租賃決定。故Y租賃從220萬元租賃物購買價款中抵扣收取了通茂公司首付租金26820元、租賃手續(xù)費66000元、保證金33萬元后，實向通茂公司支付1777180元。張某某、齊某某向Y租賃出具《保證書》，對通茂物流所負債務承擔連帶責任。通茂公司支付了1-7期的租金后未再如期履約，Y租賃遂訴至法院要求通茂公司支付未付租金、逾期利息和違約金等，并要求兩保證人承擔連帶清償責任。一審法院適當調整Y租賃主張的違約金后支持了Y租賃的訴訟請求。
　　
　　通茂物流不服一審判決遂提出上訴，理由之一為Y租賃確認26820元是首付租金，其已從2017年5月31日給付通茂公司的220萬元中扣除，一審判決不應將該筆款項計入通茂公司應支付給Y租賃的全部未付租金。
　　
　　法院觀點
　　
　　對于首付租金問題，法院認為，因《融資租賃合同》明確約定通茂公司應于2017年5月31日向Y租賃支付首付租金26820元，Y租賃在支付購買租賃物價款時扣除了包括該筆26820元在內的款項，通茂公司并未提出異議，且其此后交付了Y租賃第1-7期租賃費，現(xiàn)其上訴提出26820元應充抵尚欠租賃費，沒有合理依據(jù)，本院不予支持。
　　
　　律師解讀
　　
　首期租金是租金總額的一部分，與后續(xù)分期租金相比，首期租金一般對應的期限較短甚至在出租人支付租賃物購買款時承租人需要將首期租金支付給出租人或者由出租人支付租賃物購買款時直接坐扣。在融資租賃合同中，首期租金有時也會稱為“租賃首付款”“首付款”“首付租金”等。
　　
　　對于首期租金，各地法院存在不同司法觀點，主要有以下三種。
　　
　　1.首期租金為砍頭息，應當在融資本金中予以扣除
　　
　　深圳前海合作區(qū)人民法院《關于審理前海自貿(mào)區(qū)融資租賃合同糾紛案件的裁判指引（試行）》第17條規(guī)定：出租人提供資金給承租人購買租賃物時以預付首筆租金的名義扣除了相當于首筆租金的融資金額，其融資總額應以出租方實際支付的金額為準。
　　
　　在（2019）湘0105民初2661號案中，長沙開福法院認為，關于首付租金，屬原告應付而未付的貨款，因此，該費用應從融資本金中扣除。原告實際融資成本應為1884603.68元（已支付的1684603.68元+保證金200000元）。合同約定的融資成本為2612000元，合同約定的租金總額為人民幣3060668.32元（首付租金及分期租金之和）。本案原告實際應收取的總租金應根據(jù)合同約定以實際融資本金進行核算，具體為[（3060668.32元－2612000元）÷2612000元]×1884603.68元＋1884603.68元﹦2208325.72元。
　　
　　2.首期租金沒有對應租期，應從已到期未付租金中予以扣除
　　
　　在(2013)長民二(商)初字第2050號案中，長寧法院認為，對于270,640元的首付租金，本院認為，原告明確其性質為租金，但是并未給予被告萬江公司對應的租期，而是自向被告萬江公司支付的價款中直接扣除，因此不符合融資租賃法律關系中雙方當事人權利義務的對價關系，且雙方并未存在得以先行扣除首付租金的約定。由于被告萬江公司應付租金的金額涉及保證人的保證責任金額，故本院對于被告侯文波的抗辯予以采納，將270，640元的首付租金自被告萬江公司應付的已到期未付租金中予以扣除。
　　
　　3.尊重合同約定，首期租金不應在融資本金或應付租金中扣除
　　
　　上海高院民五庭在《融資租賃糾紛案件中的若干法律適用問題探討》認為，融資租賃合同明確約定了首付租金金額和付款時間，雖首付租金金額較高且僅對應一個租期，但該約定未違反禁止性規(guī)定，應為有效，且扣除后承租人從未提出異議，并支付其余租金，應視為同意。融資租賃合同非單純的租賃關系，應充分考慮其融資和融物結合的雙重特殊屬性，不能割裂。當然，對于首付租金占融資總額的比例是否過高，應結合首付租金、租期、總融資金額等進行綜合判斷；如確屬過高的情形，法院有權進行調整，以防當事人借融資為名行借貸之實。
　　
　　在本案中，北京二中院同樣認為，Y租賃在支付購買租賃物價款時扣除了首付租金，且通茂公司未提出異議，并在此后交付了第1至7期租金，因此通茂公司上訴提出首付租金應當充抵租金的請求沒有合理依據(jù)。（2021）滬0105民初2827號、 (2020)粵0106民初13551號等案也持有相同觀點。
　　
　　從上述司法實踐來看，法院對首期租金雖分為三種不同態(tài)度，但整體而言對此持肯定態(tài)度，即對于首期租金的約定應當予以尊重，不應將其從融資成本或應付租金中直接扣除。在此我們建議融資租賃公司在設置首期租金時，應注意首期租金、分期租金等應付款項與融資成本相比不應超過年利率24%。