在保理交易實務(wù)中，由于池保理交易可以實現(xiàn)應(yīng)收賬款債權(quán)人在一份保理合同項下向保理人轉(zhuǎn)讓多筆應(yīng)收賬款，且保理融資到期日并不必然與應(yīng)收賬款到期日逐一匹配，因此不少保理人更為青睞開展池保理交易。

　　但是，池保理交易并非法律概念，而是商業(yè)銀行、保理公司在保理交易實務(wù)中提供保理融資服務(wù)的一種產(chǎn)品。相應(yīng)地，鮮有監(jiān)管文件或司法文件對池保理交易的合法合規(guī)性、操作注意事項作出評價。如何設(shè)計池保理產(chǎn)品，如何起草池保理交易合同，如何確保應(yīng)收賬款到期日與保理融資到日期不同時保理法律關(guān)系不受影響，進入保理服務(wù)領(lǐng)域不久的保理人對這些問題可能存在困惑。本文將對池保理交易結(jié)構(gòu)的搭建、應(yīng)收賬款入池后到期替換、池保理合同起草注意事項等問題作出討論，供希望參與該領(lǐng)域交易的同業(yè)參考。

　　一、什么是池保理交易

　　從保理人受讓應(yīng)收賬款的筆數(shù)角度分析，在池保理交易中，保理人往往通過支付一筆保理融資款的形式，受讓應(yīng)收賬款債權(quán)人在多份基礎(chǔ)合同項下形成的應(yīng)收賬款，但上述應(yīng)收賬款到期日并不相同。

　　在池保理交易履行期間，部分基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款如因應(yīng)收賬款債務(wù)人履行基礎(chǔ)合同項下的付款義務(wù)而終止的，或基礎(chǔ)合同因無法履行、發(fā)生爭議被解除的，保理人通常將采取以下一種或多種方式確保池保理合同的履行不受影響：

　　1. 由應(yīng)收賬款債權(quán)人以新的、符合保理合同約定的特定條件的基礎(chǔ)合同替換已經(jīng)到期的或不合格的基礎(chǔ)合同。

　　2. 已經(jīng)到期的基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款回款由保理人以不計息的方式保管，并在保理合同項下約定的特定時點，由保理人與應(yīng)收賬款債權(quán)人結(jié)算一定期間的應(yīng)收賬款回款的實際回收情況（有追索權(quán)保理由保理人返還差額或應(yīng)收賬款債權(quán)人補足差額；無追索權(quán)保理由保理人取得差額）。

　　3. 已經(jīng)到期的基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款回款在保理人同意的情況下，由應(yīng)收賬款債權(quán)人代為收取，并在保理合同項下約定的特定時點，由保理人與應(yīng)收賬款債權(quán)人統(tǒng)一結(jié)算。

　　為了避免池保理交易履行期間可能出現(xiàn)的某一時點，保理人向應(yīng)收賬款債權(quán)人支付的未獲清償?shù)谋＠砣谫Y款小于應(yīng)收賬款總額的風(fēng)險，保理人可能在池保理合同中，約定一定的保理融資比例。例如，任何時點未獲清償?shù)谋＠砣谫Y款≥全部合格的應(yīng)收賬款余額×70%，其中“70%”即為保理人設(shè)定的保理融資比例。

　　二、池保理運用的交易場景

　　就筆者為商業(yè)銀行、保理公司提供的池保理交易的相關(guān)法律服務(wù)經(jīng)驗而言，保理人可能在以下場景之一，以池保理交易替代普通的保理交易：

　　場景一：某一應(yīng)收賬款債權(quán)人與一名或多名應(yīng)收賬款債務(wù)人存在長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，保理人通過對應(yīng)收賬款債權(quán)人將來一定期限內(nèi)可能回收的基礎(chǔ)合同債權(quán)金額作出預(yù)估的方式，給予應(yīng)收賬款債權(quán)人一定的保理融資額度，一次性的受讓應(yīng)收賬款債權(quán)人在將來一定期限內(nèi)的一批應(yīng)收賬款。例如，房地產(chǎn)開發(fā)商在某一樓盤啟動銷售活動后，在短期內(nèi)將獲得大量的購房者支付的首付款或購房尾款，如果上述款項未被設(shè)定質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)，則可以作為池保理交易中的應(yīng)收賬款。

　　場景二：某一應(yīng)收賬款債權(quán)人享有多份尚未回收債權(quán)的基礎(chǔ)合同，但基礎(chǔ)合同的應(yīng)收賬款債務(wù)人分散，或每一份基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款金額極小，以一筆應(yīng)收賬款對應(yīng)一份保理合同的方式開展交易存在操作繁復(fù)問題的。

　　場景三：某一應(yīng)收賬款債權(quán)人以某一特定交易賬戶長期收取各類基礎(chǔ)合同項下產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，保理人通過對該交易賬戶中回收款項的歷史數(shù)據(jù)作出測算并相應(yīng)給予應(yīng)收賬款債權(quán)人一定的保理融資額度，受讓該交易賬戶中將來一定時間內(nèi)產(chǎn)生的一批應(yīng)收賬款。

　　三、商業(yè)銀行及保理公司開展池保理交易需要注意哪些事項？

　　首先，基于保理法律關(guān)系的成立應(yīng)以真實、有效的應(yīng)收賬款發(fā)生轉(zhuǎn)讓為前提，在池保理交易中，保理人不能因為受讓的應(yīng)收賬款筆數(shù)多、金額小，就疏于對基礎(chǔ)合同項下應(yīng)收賬款是否真實存在問題開展交易核查。

　　其次，如果保理人采用在保理融資期間，要求應(yīng)收賬款債權(quán)人以定期或不定期的方式，替換新的、合格的應(yīng)收賬款并轉(zhuǎn)讓予保理人的方式，確保保理融資余額持續(xù)大于保理人有權(quán)回收的應(yīng)收賬款金額的，保理人應(yīng)注意在池保理合同中對合格的應(yīng)收賬款條件作出界定。例如，基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款到期日不應(yīng)晚于某一保理人指定日期，基礎(chǔ)合同項下的應(yīng)收賬款債務(wù)人是否需要滿足特定條款，基礎(chǔ)合同不得為某幾類合同等。

　　再次，基于池保理交易中，保理人受讓的應(yīng)收賬款筆數(shù)較多的特點，池保理交易往往無法采用明保理的方式開展交易。保理人應(yīng)當(dāng)注意采用一定的風(fēng)險控制措施，防范應(yīng)收賬款債權(quán)人篡改或虛構(gòu)應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款債權(quán)人在未經(jīng)保理人同意的情況下自行向應(yīng)收賬款債務(wù)人回收債權(quán)等風(fēng)險。

　　此外，基于池保理交易的操作風(fēng)險、交易風(fēng)險可能大于普通保理交易的因素，保理人需要考慮池保理合同項下應(yīng)收賬款回款無法及時足額回收，或池保理合同被解除時的風(fēng)險緩釋措施。例如，保理人在保理合同約定的特定違約情形發(fā)生時，是否有權(quán)主張應(yīng)收賬款債權(quán)人回購/向其反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，或是否有權(quán)主張解除保理合同，要求應(yīng)收賬款債權(quán)人返還保理融資款并支付資金占用利息等。

　　最后，基于池保理交易在不同的交易場景下的運用方式不同的特點，對保理人而言，建議結(jié)合每一個池保理交易產(chǎn)品的特征（應(yīng)收賬款債務(wù)人的情況、應(yīng)收賬款的回收周期、可能導(dǎo)致基礎(chǔ)合同無法繼續(xù)履行或解除的因素等），合理設(shè)置交易條款，并將交易條件完整的于保理合同中作出約定。