盛達金屬資源股份有限公司關于開展融資租賃業(yè)務及提供擔保暨接受關聯(lián)方無償擔保的進展公告

　　特別提示：盛達金屬資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）已審批的為合并報表范圍內(nèi)子公司（以下簡稱“子公司”）提供擔保、子公司之間互相提供擔保、子公司為公司提供擔保額度合計超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%，公司控股子公司四川鴻林礦業(yè)有限公司為儀隴彭博農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司提供的擔保責任已解除，目前相關征信信息正在更新中，除前述情形外，公司及子公司未對合并報表范圍外單位提供擔保。

　　一、交易及擔保進展情況

　　為滿足生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求，公司、公司控股子公司內(nèi)蒙古金山礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金山礦業(yè)”）擬與興業(yè)金融租賃有限責任公司（以下簡稱“興業(yè)金租”）開展融資租賃業(yè)務，公司、金山礦業(yè)用金山礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣5,000萬元，融資租賃期限36個月。公司全資子公司赤峰金都礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金都礦業(yè)”）為公司、金山礦業(yè)上述融資租賃業(yè)務向興業(yè)金租提供采礦權抵押擔保，公司以持有的金都礦業(yè)100%股權提供質(zhì)押擔保，公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士提供連帶責任保證擔保。近日，金山礦業(yè)與興業(yè)金租簽署了《融資租賃合同》（公司為共同承租人），金都礦業(yè)與興業(yè)金租簽署了《抵押合同》，公司與興業(yè)金租簽署了《質(zhì)押合同》，公司董事長趙慶先生與興業(yè)金租簽署了《保證合同》。公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士為公司、金山礦業(yè)上述擬開展的融資租賃業(yè)務提供的擔保為無償擔保，不向公司及子公司收取任何擔保費用，也不需要公司及子公司提供反擔保。

　　本次公司和金山礦業(yè)開展的融資租賃業(yè)務、公司為金山礦業(yè)提供擔保、金都礦業(yè)為公司和金山礦業(yè)提供擔保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議、2022年度股東大會審議通過的2023年度融資、擔保額度范圍內(nèi)，公司和金山礦業(yè)接受關聯(lián)方無償擔保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過的2023年度接受關聯(lián)方無償擔保額度范圍內(nèi)，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日披露的《關于2023年度融資額度預計的公告》、《關于公司及子公司2023年度擔保額度預計的公告》、《關于2023年度接受關聯(lián)方無償擔保額度預計的公告》（公告編號：2023-023、2023-024、2023-025）。

　　公司與興業(yè)金租無關聯(lián)關系，本次公司和金山礦業(yè)擬開展的融資租賃業(yè)務不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方基本情況

　　公司名稱：興業(yè)金融租賃有限責任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91120116559483517R

　　注冊地址：天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)南港工業(yè)區(qū)創(chuàng)業(yè)路綜合服務區(qū)辦公樓D座一層110-111

　　企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：李小東

　　注冊資本：900,000萬元人民幣

　　成立日期：2010年8月30日

　　經(jīng)營范圍：金融租賃業(yè)務；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務；經(jīng)濟咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設立項目公司開展融資租賃業(yè)務；為控股子公司、項目公司對外融資提供擔保；中國銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務；公司經(jīng)營業(yè)務中涉及外匯管理事項的，應當遵守國家外匯管理的有關規(guī)定；自營和代理貨物進出口、技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權結構：興業(yè)銀行股份有限公司持有興業(yè)金租100%的股份。

　　興業(yè)金租不屬于失信被執(zhí)行人，與公司不存在關聯(lián)關系。

　　主要財務指標（經(jīng)審計）：截至2022年12月31日，興業(yè)金租資產(chǎn)總額1,248.37億元，凈資產(chǎn)219.39億元。2022年度，興業(yè)金租實現(xiàn)營業(yè)收入35.59億元，凈利潤25.39億元。

　　三、關聯(lián)方基本情況

　　趙慶先生，中國國籍，現(xiàn)任公司董事長，直接持有公司2.79%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的規(guī)定，趙慶先生為公司關聯(lián)自然人。趙慶先生不屬于失信被執(zhí)行人。

　　李元春女士，中國國籍，為趙慶先生之妻，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的規(guī)定，李元春女士為公司關聯(lián)自然人。李元春女士不屬于失信被執(zhí)行人。

　　四、被擔保人基本情況

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　　公司名稱：盛達金屬資源股份有限公司

　　法定代表人：趙慶

　　注冊資本：68,996.9346萬元人民幣

　　注冊地點：北京市大興區(qū)瀛海鎮(zhèn)京福路瀛海段1號

　　成立日期：1995年6月22日

　　經(jīng)營范圍：銷售礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品；礦山工程技術咨詢、技術開發(fā)；投資及資產(chǎn)管理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　股權結構：

　　公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　主要財務指標：

　　單位：萬元

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　　公司名稱：內(nèi)蒙古金山礦業(yè)有限公司

　　法定代表人：趙繼倉

　　注冊資本：50,000萬元人民幣

　　注冊地點：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市新巴爾虎右旗阿鎮(zhèn)烏爾遜大街

　　成立日期：2004年4月28日

　　經(jīng)營范圍：許可項目：非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；礦產(chǎn)資源勘查。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：礦物洗選加工；貴金屬冶煉；金屬礦石銷售；選礦；有色金屬鑄造；常用有色金屬冶煉；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　股權結構：公司持股67%、甘肅盛達集團有限公司持股33%

　　金山礦業(yè)為公司控股子公司，與公司不存在其他關聯(lián)關系，金山礦業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

　　主要財務指標：

　　單位：萬元

　　五、交易標的基本情況

　　公司、金山礦業(yè)本次用金山礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣5,000萬元，興業(yè)金租購買上述生產(chǎn)設備后將以融資租賃方式出租給金山礦業(yè)繼續(xù)使用。前述交易標的為金山礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設備，資產(chǎn)類別為固定資產(chǎn)，資產(chǎn)所在地位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市新巴爾虎右旗阿鎮(zhèn)烏爾遜大街。該部分資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、亦不存在查封、凍結等司法措施。前述擬開展的融資租賃業(yè)務涉及的生產(chǎn)設備賬面凈值為5,772.14萬元。

　　六、交易合同的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┕尽⒔鹕降V業(yè)與興業(yè)金租簽署的《融資租賃合同》及其附件的主要內(nèi)容如下：

　　1、出租人：興業(yè)金融租賃有限責任公司

　　2、承租人：內(nèi)蒙古金山礦業(yè)有限公司、盛達金屬資源股份有限公司

　　3、租賃物：金山礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設備

　　4、租賃本金：人民幣5,000萬元

　　5、租賃期限：36個月

　　6、留購價款：人民幣0元

　　7、擔保方式：金都礦業(yè)以其擁有的十地銀鉛鋅礦采礦權向出租人提供抵押擔保，公司董事長趙慶先生向出租人提供連帶保證責任擔保，公司以其持有的金都礦業(yè)100%的股權向出租人提供股權質(zhì)押擔保。

　　8、租賃期限屆滿的選擇：租賃期限屆滿，在承租人清償完畢本合同項下應付給出租人的全部租金及其他應付款項的前提下，承租人向出租人支付留購價款后按“現(xiàn)時現(xiàn)狀”留購租賃物，取得租賃物的所有權。

　　（二）金都礦業(yè)為公司、金山礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務向興業(yè)金租提供采礦權抵押擔保，與興業(yè)金租簽署的《抵押合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、抵押權人：興業(yè)金融租賃有限責任公司

　　2、抵押人：赤峰金都礦業(yè)有限公司

　　3、抵押物：金都礦業(yè)擁有的十地銀鉛鋅礦采礦權（采礦許可證號：C1500002015083210139375，評估價值38,565.20萬元）

　　4、擔保范圍：主合同債權（包括但不限于主合同租金、租前息、租賃風險金、特別租金、留購價款、違約金、遲延違約金、提前還款違約金、占用費、使用費、資金使用費、損害賠償金以及其他應付款項）、承租人在主合同項下任何其他義務的履行、抵押權人為維護和實現(xiàn)主債權和擔保權利而支付的各項成本和費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、公證費、送達費、公告費、律師費、差旅費、擔保費、保全費、保險費、主合同項下租賃物取回或處置抵押物時的運輸、保管、維修、變賣、評估、處置、鑒定、過戶等費用及第三方收取的依法應由承租人承擔的費用等）。

　　5、抵押期限：與主債權同時存在，至主債權獲得足額清償后消滅。

　�。ㄈ┕緸楣尽⒔鹕降V業(yè)本次融資租賃業(yè)務向興業(yè)金租提供股權質(zhì)押擔保，與興業(yè)金租簽署的《質(zhì)押合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、質(zhì)權人：興業(yè)金融租賃有限責任公司

　　2、出質(zhì)人：盛達金屬資源股份有限公司

　　3、質(zhì)押標的：公司持有的金都礦業(yè)100%的股權（即出資額人民幣48,000.00萬元）

　　4、擔保范圍：主合同債權（包括但不限于主合同租金、租前息、租賃風險金、特別租金、留購價款、違約金、遲延違約金、提前還款違約金、占用費、使用費、資金使用費、損害賠償金以及其他應付款項）、承租人在主合同項下任何其他義務的履行、質(zhì)權人為維護和實現(xiàn)主債權和擔保權利而支付的各項成本和費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、公證費、送達費、公告費、律師費、差旅費、擔保費、保全費、保險費、主合同項下租賃物取回時的保管、維修、運輸、評估、鑒定、處置等費用及第三方收取的依法應由承租人承擔的費用等）。

　　5、質(zhì)押權期限：與主債權同時存在，至主債權獲得足額清償后消滅。

　�。ㄋ模┕径麻L趙慶先生為公司、金山礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務向興業(yè)金租提供連帶責任保證擔保，與興業(yè)金租簽署的《保證合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、債權人：興業(yè)金融租賃有限責任公司

　　2、保證人：趙慶

　　3、保證方式：連帶責任保證

　　4、保證范圍：主合同債權（包括但不限于主合同租金、租前息、特別租金、租賃風險金、留購價款、遲延違約金、違約金、損害賠償金、提前還款違約金、占用費、使用費、資金使用費以及其他應付款項）、承租人在主合同項下任何其他義務的履行、債權人為維護和實現(xiàn)主債權和擔保權利而支付的的各項成本和費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、公證費、送達費、公告費、律師費、差旅費、擔保費、保全費、保險費、主合同項下租賃物取回時的保管、維修、運輸、評估、鑒定、處置等費用及第三方收取的依法應由承租人承擔的費用等）。

　　5、保證期間：保證合同生效之日起至主合同債務履行期屆滿之日起三年。

　　公司董事長趙慶先生的配偶李元春女士將為公司、金山礦業(yè)在上述主合同中的債務提供連帶責任保證擔保。

　　公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士為公司、金山礦業(yè)本次擬開展的融資租賃業(yè)務提供的擔保為無償擔保，不向公司及子公司收取任何擔保費用，也不需要公司及子公司提供反擔保。

　　七、交易的其他安排

　　本次開展融資租賃業(yè)務所融資金主要是為滿足公司、金山礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求，本次交易不屬于關聯(lián)交易，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，亦不涉及人員安置、土地租賃及其他事宜。

　　八、交易目的及對公司的影響

　　通過本次融資租賃業(yè)務，有利于盤活公司資產(chǎn)，拓寬融資渠道，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求。該項業(yè)務的開展不會影響金山礦業(yè)對相關生產(chǎn)設備的正常使用，對公司本期及未來的財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不會損害公司及全體股東的利益。

　　公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士為公司、金山礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務提供的連帶責任保證擔保為無償擔保，公司及子公司不支付擔保費，亦不提供反擔保。上述關聯(lián)方為公司、金山礦業(yè)提供無償擔保是對公司、金山礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的支持，有利于保證公司、金山礦業(yè)業(yè)務發(fā)展的資金需求，符合公司利益，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　九、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

　　2024年1月1日至本公告披露日，除接受上述關聯(lián)人提供的無償擔保外，公司未與上述關聯(lián)人發(fā)生其他關聯(lián)交易。

　　十、公司累計對外擔保及逾期擔保的數(shù)量

　　本次擔保后，公司及子公司已審批的擔保額度總金額為40.20億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為135.04%；本次擔保提供后，公司及子公司提供擔保的總余額為16.21億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為54.44%。公司控股子公司四川鴻林礦業(yè)有限公司為儀隴彭博農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司提供的擔保責任已解除，目前相關征信信息正在更新中。除前述情形外，公司及子公司未對合并報表范圍外單位提供擔保，不存在逾期擔保及涉訴擔保。

　　十一、備查文件

　　1、公司第十屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、公司2022年度股東大會決議；

　　3、《融資租賃合同》；

　　4、《抵押合同》；

　　5、《質(zhì)押合同》；

　　6、《保證合同》。

　　特此公告。

　　盛達金屬資源股份有限公司董事會

　　二〇二四年一月十六日