京投發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：公司擬將部分不動(dòng)產(chǎn)附屬設(shè)備以售后回租方式向基石國(guó)際融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基石租賃”）融資，融資金額不超過(guò)人民幣1億元,融資期限不超過(guò)36個(gè)月，融資年利率不超過(guò)5%。本次售后回租由公司全資子公司北京京投置地房地產(chǎn)有限公司提供全額不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●關(guān)聯(lián)關(guān)系：基石租賃為公司控股股東北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京投公司”）的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，基石租賃為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第十二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)。會(huì)議召開(kāi)前，全體獨(dú)立董事已召開(kāi)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，經(jīng)全體獨(dú)立董事審議通過(guò)《關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并一致同意提交董事會(huì)審議。本事項(xiàng)尚需提交公司股東會(huì)審議。

　　●累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額：除本次交易外，過(guò)去12個(gè)月，公司未與基石租賃發(fā)

　　生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　公司擬將部分不動(dòng)產(chǎn)附屬設(shè)備以售后回租方式向基石租賃融資，融資金額不超過(guò)人民幣1億元，融資期限不超過(guò)36個(gè)月，融資年利率不超過(guò)5%。本次售后回租由公司全資子公司北京京投置地房地產(chǎn)有限公司提供全額不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　含本次關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

　�。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易的目的和原因

　　公司本次利用部分存量資產(chǎn)進(jìn)行融資，有利于公司盤(pán)活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流狀況，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。在售后回租期間，不影響公司對(duì)標(biāo)的物的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)收益權(quán)。

　�。ㄈ⿲徸h程序

　　2024年7月25日，公司召開(kāi)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議2024年第三次會(huì)議，以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將上述議案提交公司第十二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

　　2024年8月5日，公司召開(kāi)第十二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、3票回避的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建紅先生、洪成剛先生、李洋女士已回避表決。本議案尚需提交公司股東會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股權(quán)，為公司控股股東。

　　京投公司持有基石租賃69.965%的股權(quán),京投（香港）有限公司持有基石租賃30.035%的股權(quán)，京投（香港）有限公司為京投公司的全資子公司。因此，基石租賃為公司控股股東京投公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，基石租賃為公司關(guān)聯(lián)法人。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)方的基本情況

　　公司名稱(chēng)：基石國(guó)際融資租賃有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101070695681712

　　成立時(shí)間：2013年7月10日

　　法定代表人：任宇航

　　注冊(cè)資本：23690.39萬(wàn)美元

　　注冊(cè)地址：北京市石景山區(qū)實(shí)興大街30號(hào)院3號(hào)樓二層C-005號(hào)

　　主要辦公地點(diǎn)：北京市東城區(qū)東直門(mén)外大街39號(hào)院2號(hào)樓503室

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：京投公司持有基石租賃69.965%的股權(quán),京投（香港）有限公司持有基石租賃30.035%的股權(quán)，京投（香港）有限公司為京投公司的全資子公司，基石租賃實(shí)際控制人為京投公司關(guān)聯(lián)人的資信狀況：未被列為失信被執(zhí)行人

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易的咨詢(xún)及擔(dān)保；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　截至2023年12月31日，基石租賃總資產(chǎn)1,007,186.57萬(wàn)元、凈資產(chǎn)217,653.05萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入24,700.99萬(wàn)元、凈利潤(rùn)13,208.50萬(wàn)元。（經(jīng)審計(jì)）

　　截至2024年3月31日，基石租賃總資產(chǎn)1,098,697.50萬(wàn)元、凈資產(chǎn)218,676.32萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入5,375.21萬(wàn)元、凈利潤(rùn)1,023.27萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、名稱(chēng)：公司部分不動(dòng)產(chǎn)附屬設(shè)備。

　　2、類(lèi)別：固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)。

　　3、權(quán)屬：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況

　　4、所在地：北京市、寧波市。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　1、出租人：基石國(guó)際融資租賃有限公司。

　　2、承租人：京投發(fā)展股份有限公司。

　　3、標(biāo)的物：公司部分不動(dòng)產(chǎn)附屬設(shè)備。

　　4、租賃方式：售后回租。

　　5、融資金額：不超過(guò)人民幣1億元。

　　6、租賃期限：不超過(guò)36個(gè)月。

　　7、租賃利率：不超過(guò)年利率5%；如遇中國(guó)人民銀行貸款1年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）調(diào)整，則租賃利率自中國(guó)人民銀行實(shí)際調(diào)整1年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）后作相應(yīng)調(diào)整。

　　8、期末購(gòu)買(mǎi)價(jià)格（留購(gòu)價(jià)款）：合計(jì)人民幣1000元，租賃到期時(shí)支付。

　　9、租金支付方式：租賃期內(nèi)每三個(gè)月支付一次租賃本金；每三個(gè)月支付當(dāng)期利息。

　　10、租賃資產(chǎn)所有權(quán)：租賃期內(nèi)，租賃資產(chǎn)所有權(quán)歸基石租賃所有，租賃期滿(mǎn)公司支付完畢所有應(yīng)付款項(xiàng)并完成租賃合同項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)后，租賃資產(chǎn)所有權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)歸公司所有。

　　11、擔(dān)保措施：公司全資子公司北京京投置地房地產(chǎn)有限公司提供全額不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　本次公司與基石租賃開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)，有利于公司盤(pán)活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金，滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展。將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生有利影響，且不影響公司的獨(dú)立性。

　　六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　（一）董事會(huì)審議情況

　　2024年8月5日，公司召開(kāi)第十二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、3票回避的表決結(jié)果審議通過(guò)了《公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易》，同意公司擬將部分不動(dòng)產(chǎn)附屬設(shè)備以售后回租方式向基石租賃融資，并建議股東會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)在批準(zhǔn)的額度和條件范圍內(nèi)審批相關(guān)事宜并簽署相關(guān)法律文件，授權(quán)自股東會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。關(guān)聯(lián)董事劉建紅先生、洪成剛先生、李洋女士已回避表決。本議案尚需提交公司股東會(huì)審議。

　　（二）獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議審議情況

　　2024年7月25日，公司全體獨(dú)立董事召開(kāi)2024年第三次獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議，以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次公司與與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)為關(guān)聯(lián)交易。本次售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)需要而開(kāi)展的業(yè)務(wù)，售后回租價(jià)格的制定按照公開(kāi)、公平、公正的原則進(jìn)行，不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害中小股東和公司利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)規(guī)定，相關(guān)程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權(quán)益的情形。因此，我們同意《關(guān)于公司與基石國(guó)際融資租賃有限公司開(kāi)展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并一致同意將上述議案提交公司第十二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次交易外，過(guò)去12個(gè)月，公司未與基石租賃發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告。

　　京投發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2024年8月5日