事實(shí)

　　1.67歲的丁某簽訂《認(rèn)購(gòu)合同》以610萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)某保理公司發(fā)行由某資產(chǎn)管理公司承銷并管理的應(yīng)收賬款收益權(quán)產(chǎn)品。

　　2.某保理公司明知發(fā)行所依據(jù)的應(yīng)收賬款不真實(shí)。

　　3.產(chǎn)品到期后某保理公司、某資產(chǎn)管理公司未按約定兌付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)和利息。

　　焦點(diǎn)

　　1.《認(rèn)購(gòu)合同》的效力；

　　2.保理公司的賠償責(zé)任；

　　3.資產(chǎn)管理公司是否承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　論理

　　深圳前海合作區(qū)人民法院認(rèn)為：

　　1.《認(rèn)購(gòu)合同》將借款不能收回的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到金融知識(shí)欠缺、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較差的普通投資者并給投資者造成損失，損害社會(huì)公共利益，《認(rèn)購(gòu)合同》無(wú)效；

　　2.保理公司損害社會(huì)公共利益，承擔(dān)全部過(guò)錯(cuò)責(zé)任并應(yīng)填補(bǔ)善良相對(duì)人的信賴?yán)鎿p失；

　　3.某資產(chǎn)管理公司作為關(guān)聯(lián)公司及承銷人，未就其承銷產(chǎn)品的合法合規(guī)性做到對(duì)投資人負(fù)責(zé)。

　　判決

　　某保理公司應(yīng)向丁某飛返還610萬(wàn)元，并按承諾的預(yù)期收益率計(jì)算利息；某資產(chǎn)管理公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　評(píng)論

　　1.保理公司發(fā)行資產(chǎn)管理類產(chǎn)品，采用的結(jié)構(gòu)往往是將其持有的應(yīng)收賬款，然后拆分轉(zhuǎn)讓給其他投資人。這種行為，是否構(gòu)成債券私募發(fā)行，不無(wú)法律風(fēng)險(xiǎn)。這種拆分發(fā)行，在不超過(guò)兩百人的情況下，是否需要資產(chǎn)管理的資持，是值得討論的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.本案認(rèn)定投資合同無(wú)效的主要原因是保理公司明知賬款不存在仍以之為底層資產(chǎn)吸引投資人。但其具體法律依據(jù)卻未說(shuō)明。如果是欺詐，其法律后果是可撤銷，而不是直接無(wú)效。如果是違反公序良俗的行為，則可直接認(rèn)定債權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓無(wú)效。