2025年1月7日，國家發(fā)展和改革委員會舉行專題新聞發(fā)布會，發(fā)布《全國統(tǒng)一大市場建設(shè)指引（試行）》，這是落實2022年3月25日《中共中央國務(wù)院關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的意見》（以下簡稱“意見”）的具體舉措，為政府監(jiān)管部門提供了推進全國統(tǒng)一大市場建設(shè)的工作導(dǎo)向和基本參照�！兑庖姟分赋�:“加快建立全國統(tǒng)一的市場制度規(guī)則，打破地方保護和市場分割，打通制約經(jīng)濟循環(huán)的關(guān)鍵堵點，促進商品要素資源在更大范圍內(nèi)暢通流動，加快建設(shè)高效規(guī)范、公平競爭、充分開放的全國統(tǒng)一大市場，全面推動我國市場由大到強轉(zhuǎn)變，為建設(shè)高標準市場體系、構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制提供堅強支撐”，并明確要求“清理廢除妨礙依法平等準入和退出的規(guī)定做法。除法律法規(guī)明確規(guī)定外，不得要求企業(yè)必須在某地登記注冊，不得為企業(yè)跨區(qū)域經(jīng)營或遷移設(shè)置障礙�！边@些內(nèi)容不免令人聯(lián)想到近年來金融監(jiān)管部門對融資租賃公司異地展業(yè)的限禁傾向，似與《意見》相悖。

　　一、緣由及爭議

　　限禁融資租賃公司異地展業(yè)由e租寶案件引發(fā)。2014年，丁寧操控鈺誠融資租賃有限公司，通過其運營的網(wǎng)絡(luò)平臺“e租寶”以高額利息為誘餌，虛構(gòu)融資租賃項目，持續(xù)采用借新還舊、自我擔保等方式大量非法吸收公眾資金，殃及多個省份，先后吸收115萬人的資金，涉案金額700多億，給投資者造成巨大損失。2017年9月12日，丁寧等人被判以重刑入獄。e租寶從一開始，就是一場妄想“空手套白狼”的騙局。

　　e租寶案件影響惡劣，由于其中涉及跨省詐騙以及融資租賃公司，再加上同期的一些其他非法集資案件，引起金融監(jiān)管部門的注意，2017年召開的全國金融工作會議提出要對包括融資租賃公司在內(nèi)的地方金融組織加強監(jiān)管。在2021年10月中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）官網(wǎng)“互動交流”欄中，銀保監(jiān)會指出，根據(jù)《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，目前對融資租賃公司、商業(yè)保理企業(yè)異地經(jīng)營沒有明確監(jiān)管要求。但在監(jiān)管導(dǎo)向上，除承租人或出賣人為集團內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)外，支持融資租賃公司主要服務(wù)本地、深耕本地市場。

　　明確限禁融資租賃公司異地展業(yè)，最早見于2021年12月31日中國人民銀行向社會公開征求意見的《地方金融監(jiān)督管理條例》（草案征求意見稿）中，該稿規(guī)定，融資租賃公司原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務(wù)。這一規(guī)定引起業(yè)界廣泛關(guān)注和憂慮，若如此實施，融資租賃公司業(yè)務(wù)將會受到重大影響。在2022年的兩會上，一些委員和代表紛紛就此發(fā)表意見和建議，如全國政協(xié)委員、上海市地方金融局局長解冬和全國人大代表、閔行區(qū)副區(qū)長劉艷都發(fā)表了反對意見。該問題甚至引發(fā)國際關(guān)注，2022年第九次中歐經(jīng)貿(mào)高層對話，商務(wù)部新聞發(fā)言人提到，中方愿積極考慮歐方關(guān)于在華融資租賃公司跨省經(jīng)營審批等問題的訴求①。

　　盡管反對的聲音比較大，但一些省份還是出臺了相關(guān)監(jiān)管政策為融資租賃公司異地展業(yè)設(shè)置條件，例如貴州省、吉林省、陜西省等。更令人矚目的是，2024年4月24日，金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會、市場監(jiān)管總局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步加強地方金融組織監(jiān)管的通知》（金發(fā)〔2024〕8號）（以下簡稱“8號文”，未公開發(fā)布）。據(jù)網(wǎng)傳消息，該文規(guī)定，嚴格地方金融組織跨省經(jīng)營，原則上不允許跨區(qū)域展業(yè)�？梢娺@一趨勢仍然在延續(xù)。

　　2024年5月6日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院2024年度立法工作計劃》（國辦發(fā)〔2024〕23號），其中，《地方金融監(jiān)督管理條例》列入“預(yù)備制定”，立法優(yōu)先性較之前“降級”。此前，國務(wù)院在2022年的立法工作計劃中，《條例》處于“預(yù)備制定”階段；在2023年，提升至“擬審議”階段；在2024年，又降至“預(yù)備制定”階段。這一變化不知是否與異地展業(yè)問題引發(fā)的爭論有關(guān)。

　　2024年9月14日，國家金融監(jiān)督管理總局頒發(fā)修訂后的《金融租賃公司管理辦法》，規(guī)定“金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)�！痹撘�(guī)定為全新規(guī)定，在征求意見稿中沒有出現(xiàn)。該《辦法》適用于金融租賃公司，對于被列入“地方金融組織”的融資租賃公司也即業(yè)界俗稱的“商租公司”不適用。對于該規(guī)定，樂觀者認為這是一個積極的信號，融資租賃公司將來也可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)；更多人則猜測，其含義恰好體現(xiàn)了金融租賃公司與融資租賃公司的不同，金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，而融資租賃公司不可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，或者符合一定條件的融資租賃公司才可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，否則為何融資租賃公司被納入“地方金融組織”，意即只能在“地方”展業(yè)。

　　二、融資租賃公司異地展業(yè)的合理性

　　融資租賃公司異地展業(yè)是普遍的市場現(xiàn)象，當前我國法律、行政法規(guī)未明確限禁。限禁融資租賃公司異地展業(yè)不符合國際慣例，在國外經(jīng)濟發(fā)達國家的融資租賃監(jiān)管中亦未曾發(fā)現(xiàn)先例。包括融資租賃在內(nèi)的金融業(yè)既是建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的直接參與者，又是強力推動者②。

　　從法益保護的角度，法律之所以禁止或限制某一行為，其根源在于該行為損害了法律所欲保護的某種法益。就融資租賃公司異地展業(yè)這一問題，“異地展業(yè)”損害何種法益？可能的回答是，金融安全，但這種結(jié)論是武斷的。融資租賃公司與金融租賃公司開展的都是融資租賃業(yè)務(wù)，允許金融租賃公司異地展業(yè)而限禁融資租賃公司異地展業(yè)，其依據(jù)似乎不足。業(yè)界有觀點認為，金融租賃公司的注冊資本都在10億以上，抗風(fēng)險能力高于融資租賃公司，這就落入“大就是好”的窠臼。一個理性而繁榮的融資租賃市場，必然呈現(xiàn)百花齊放、百家爭鳴的態(tài)勢，大有大的好處，小有小的優(yōu)勢。融資租賃公司相對于金融租賃公司，有其獨特的功能和地位，不可或缺。對融資租賃公司異地展業(yè)根據(jù)主體類型不同而區(qū)別對待，也有違金融監(jiān)管“同一業(yè)務(wù)、同一標準、統(tǒng)一監(jiān)管”的原則。

　　三、融資租賃公司異地展業(yè)的必要性

　　1、融資租賃公司異地展業(yè)，有助于推動區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展、解決部分地區(qū)融資難、融資貴等難題。融資租賃在世界各國的發(fā)展史表明，融資租賃是現(xiàn)代金融體系的重要組成部分，在促進設(shè)備更新、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、培育新質(zhì)生產(chǎn)力、激發(fā)市場活力等方面發(fā)揮著積極作用。根據(jù)中國外商投資企業(yè)協(xié)會租賃業(yè)工作委員會發(fā)布的《中國融資租賃行業(yè)發(fā)展報告（CL100-2024）》，國外發(fā)達國家租賃滲透率能達到20%以上，2023年我國的平均租賃滲透率才7.48%。我國一些地區(qū)、一些行業(yè)普遍存在著融資難、融資成本高等問題，鼓勵融資租賃公司異地展業(yè)能提供有效的解決方案，從而實現(xiàn)資金的有效流動和優(yōu)化配置。這不僅有助于緩解部分地區(qū)及行業(yè)融資緊張的狀況，還能促進各地經(jīng)濟的均衡發(fā)展。

　　2、融資租賃公司異地展業(yè)對于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場具有重要意義。推動健全“橫向到邊、縱向到底”的監(jiān)管體系，指的是以“全覆蓋、無例外”助力消除監(jiān)管空白和盲區(qū)③。行政干預(yù)融資租賃公司異地展業(yè)，只允許在注冊地展業(yè)，確實方便了監(jiān)管，但也會帶來市場分割的弊端，與市場經(jīng)濟的精神相違背。同時這也不符合《意見》關(guān)于“堅持市場化、法治化原則，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用”的要求。有效的市場要求、需求在哪，融資租賃就應(yīng)服務(wù)到哪，而且這種服務(wù)應(yīng)是經(jīng)過市場公平的、充分的競爭而不是政府分割市場的結(jié)果，這也是更好發(fā)揮政府作用的應(yīng)有之義。限禁融資租賃公司異地展業(yè)，既不利于融資租賃行業(yè)發(fā)展，也存在過度干預(yù)市場經(jīng)濟運行的嫌疑。政府的過度干預(yù)將會導(dǎo)致市場要素的錯配，從而影響市場功能的正常發(fā)揮。

　　3、融資租賃公司異地展業(yè)是加快營造穩(wěn)定公平透明可預(yù)期的營商環(huán)境的必然要求。習(xí)近平總書記指出，“法治是最好的營商環(huán)境”。我國自上世紀八十年代從國外引進融資租賃業(yè)務(wù)，引進外國投資者在我國設(shè)立租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，為我國經(jīng)濟的發(fā)展做出了不可替代的貢獻。另外，我國融資租賃公司集中注冊在天津、上海、廣東等地，這些地方政府為了招商引資很多還給了優(yōu)惠政策。投資者來投資時沒有限禁異地經(jīng)營，經(jīng)營多年后又改變規(guī)則，會打破投資者的合理預(yù)期，影響營商環(huán)境。

　　4、融資租賃業(yè)務(wù)先天自帶跨地區(qū)展業(yè)的特性。融資租賃具有“融資”“融物”雙重屬性，但是具體到每個公司、每單業(yè)務(wù)，并非都是“融資”“融物”的成分各占一半，而是基于各公司自身的資源稟賦，各有特點，有的公司具有管理資金的優(yōu)勢，其產(chǎn)品偏重“融資”，有的擅長做某種特定產(chǎn)品的融資租賃，其產(chǎn)品偏重“融物”。尤其對于那些專業(yè)性租賃公司來說，更是全國展業(yè)，例如從事飛機、船舶的融資租賃或者供應(yīng)商融資租賃模式。不能設(shè)想某飛機租賃公司若開展業(yè)務(wù)還必須要在承租人所在地設(shè)立機構(gòu)。我國已經(jīng)批準參加《移動設(shè)備國際利益公約》，該公約利用互聯(lián)網(wǎng)時代的科技，解決了飛機跨境融資租賃的線上登記和查詢問題，保障了飛機跨境租賃業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。國際立法在利用現(xiàn)代科技積極研究解決現(xiàn)實中遇到的困難，我們卻在畫地為牢，實在令人遺憾。

　　5、限禁融資租賃公司異地展業(yè)、設(shè)置門檻增加了交易成本，影響經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)定。正如實務(wù)屆人士所言④，融資租賃公司展業(yè)成本加重的結(jié)果，一是導(dǎo)致融資租賃行業(yè)的整體危機；二是展業(yè)成本最終將傳導(dǎo)至承租人，不符合國家支持實體經(jīng)濟的金融政策。所謂上有政策、下有對策。如果限禁異地展業(yè)，想在異地開展業(yè)務(wù)而又沒有必要在當?shù)卦O(shè)立機構(gòu)的融資租賃公司必須想辦法解決這個難題，例如開展聯(lián)合租賃，找一個當?shù)氐娜谫Y租賃公司或者可以全國開展業(yè)務(wù)的金融租賃公司開展聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)。這樣被迫改變交易、增加交易環(huán)節(jié)、加重交易成本，必然影響融資租賃的健康發(fā)展。

　　四、加強金融監(jiān)管并非只有屬地監(jiān)管一項原則，行為監(jiān)管也是應(yīng)有之義

　　如果以融資租賃公司異地展業(yè)增加監(jiān)管核查難度為由限禁其異地展業(yè)，這個理由站不住腳。企業(yè)異地展業(yè)是市場經(jīng)濟的普遍態(tài)勢，亦是繁榮經(jīng)濟、促進發(fā)展之必須。融資租賃在我國發(fā)展至今，一直是全國開展業(yè)務(wù)。融資租賃公司異地展業(yè)可能會增加監(jiān)管的難度，但這是金融創(chuàng)新的附帶成本，而且這種難度可以通過完善相關(guān)規(guī)則予以解決。相較于融資租賃公司異地展業(yè)所帶來的諸多價值，增加監(jiān)管難度的成本亦應(yīng)該可以承受。2023年10月召開的中央金融工作會議提出要“全面強化機構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管”，可見，除屬地機構(gòu)監(jiān)管外，還有行為監(jiān)管等多種監(jiān)管方式。

　　我國融資租賃已經(jīng)發(fā)展40多年，過去沒有限禁異地展業(yè)，也沒有帶來明顯的危害，沒有引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。e租寶事件涉及某集資詐騙平臺異地展業(yè)、利用融資租賃公司偽造底層資產(chǎn)，但是其屬于違法犯罪行為，這不應(yīng)由整個行業(yè)為其背鍋，如果因此而引發(fā)不適當?shù)谋O(jiān)管，有失公允。

　　五、小結(jié)

　　金融是國民經(jīng)濟的血脈，服務(wù)實體經(jīng)濟是金融的根本宗旨，金融監(jiān)管的宗旨是維護金融體系的穩(wěn)定，二者是有機的整體。強大的金融監(jiān)管是金融強國的核心要素之一，強大是高效、有力、適度，不適度的金融監(jiān)管勢必影響甚至阻礙金融業(yè)與實體經(jīng)濟的發(fā)展。融資租賃公司異地展業(yè)有助于推動區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展、解決部分地區(qū)和行業(yè)融資難融資貴等難題，有助于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場，是加快營造穩(wěn)定公平透明可預(yù)期的營商環(huán)境的必然要求，也是建設(shè)高水平社會主義市場經(jīng)濟體制、全面推進中國式現(xiàn)代化建設(shè)的必然要求。融資租賃兼具“融資”與“融物”屬性，天然具有跨地區(qū)展業(yè)的特性。限禁融資租賃異地展業(yè)，會造成部分地區(qū)融資租賃供給嚴重過剩與部分地區(qū)供給嚴重不足的不均衡狀態(tài)，不但增加交易成本、加重承租人負擔，也不利于金融業(yè)與社會的穩(wěn)定。當前經(jīng)過金融監(jiān)管部門卓有成效的指導(dǎo)與監(jiān)督，融資租賃風(fēng)險外溢的可能性已經(jīng)大幅降低、總體可控，限禁融資租賃公司異地展業(yè)已無必要。

　　近年來，各級金融監(jiān)管部門依法履行監(jiān)管職責，為維護金融穩(wěn)定做出有目共睹的成績�；谀承I(yè)務(wù)的特性對其異地展業(yè)進行限制是合理的，而一刀切地對所有劃入地方金融組織的異地業(yè)務(wù)進行限制，難免會出現(xiàn)不適當?shù)那闆r，融資租賃就很典型，可能政策制定者的本意并非專門針對融資租賃公司，或者存在解讀的偏差。

　　無論如何，《意見》高屋建瓴地提出的目標，恰如一盞指路明燈，可以幫助照亮我們前進的方向。

　　文中引用：

　　①《商務(wù)部新聞發(fā)言人就第九次中歐經(jīng)貿(mào)高層對話有關(guān)情況答記者問》，2022年7月19日，載商務(wù)部官網(wǎng)：https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2022/art_e512a7c3a31a4da9bd2ebf3eed27ccc1.html

　�、陉戓悍澹骸督鹑跇I(yè)參與全國統(tǒng)一大市場建設(shè)：市場定位、現(xiàn)實困境和戰(zhàn)略重塑》，載《改革與戰(zhàn)略》2022年第6期

　�、蹏医鹑诒O(jiān)督管理總局黨委理論學(xué)習(xí)中心組：《堅持把防控風(fēng)險作為金融工作的永恒主題——學(xué)習(xí)《習(xí)近平關(guān)于金融工作論述摘編》》，2024-04-19，載國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1158814&itemId=915

　�、茑u穎：《對<地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）>的修改建議》,載“匯融律所”公眾號，2022年1月13日