案例一：直租交易中租賃物未交付的法律后果①

前言：直租交易中，出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，一般在出租人付款后，租賃物由出賣人直接交付給承租人，但時有出賣人未交付租賃物的情況出現。此時，承租人是否可以主張解除合同，是否可以要求出租人、出賣人賠償其損失，筆者對本案進行簡析，以期對該問題的解決有所幫助。

正文
山西省長治市城區(qū)人民醫(yī)院與浙江康安融資租賃股份有限公司、北京遠程視界眼科醫(yī)院管理有限公司融資租賃合同糾紛案②
● 原告：山西省長治市城區(qū)人民醫(yī)院（又稱：長治市腫瘤醫(yī)院，以下簡稱“長治市人民醫(yī)院”）
● 被告：浙江康安融資租賃股份有限公司（以下簡稱“康安租賃公司”）
● 被告：北京遠程視界眼科醫(yī)院管理有限公司（以下簡稱“遠程視界公司”）
一、案件基本事實
2016年9月22日，長治市人民醫(yī)院與康安租賃公司、遠程視界公司訂立設備租賃銷售付款協(xié)議，約定由康安租賃公司根據長治市人民醫(yī)院的要求向遠程視界公司購買指定設備租賃給長治市人民醫(yī)院，遠程視界公司在康安租賃公司支付設備價款后90日內將購買設備交付給長治市人民醫(yī)院；長治市人民醫(yī)院在遠程視界公司交付設備后，應向康安租賃公司出具租賃物驗收證明書，長治市人民醫(yī)院和遠程視界公司應保證租賃物驗收證明書的真實性和合法性，因租賃物驗收證明書瑕疵引起的法律責任由長治市人民醫(yī)院和遠程視界公司承擔。

同日，長治市人民醫(yī)院與康安租賃公司訂立融資租賃合同，約定康安租賃公司依據長治市人民醫(yī)院的要求、按設備租賃銷售付款協(xié)議的約定向遠程視界公司購買設備，合同訂立時由遠程視界公司向康安租賃公司支付保證金和服務費，在長治市人民醫(yī)院付清所有租金等應付款項后，由康安租賃公司退還遠程視界公司保證金；若長治市人民醫(yī)院未能付清租金等應付款項，康安租賃公司有權以保證金扣抵該等應付款項；長治市人民醫(yī)院實際租金計付日期按康安租賃公司支付設備全款之日來確定，租賃期限共36個月，長治市人民醫(yī)院在遠程視界公司交付租賃設備后出具租賃物驗收證明書，租賃物驗收證明書上注明的日期為實際各方共同認定的租賃設備交付日。

合同簽訂當日，長治市人民醫(yī)院出具了租賃物驗收證明書，但實際遠程視界公司至今未向長治市人民醫(yī)院交付租賃物。2016年10月20日至2017年8月28日，長治市人民醫(yī)院共支付租金十一期，該款均由遠程視界公司支付長治市人民醫(yī)院后，由長治市人民醫(yī)院轉支給康安租賃公司。2017年11月28日，長治市人民醫(yī)院函告康安租賃公司、遠程視界公司，以至今未收到租賃物為由，要求解除設備租賃銷售付款協(xié)議和設備融資租賃合同，并于2017年12月19日起訴，庭審中遠程視界公司要求履行合同，但未能提出明確的租賃物交付期限。

二、起訴與答辯及法院的人認定與判決

長治市人民醫(yī)院以未收到租賃物為由訴至法院，要求：1.解除設備融資租賃合同和設備租賃銷售付款協(xié)議；2.康安租賃公司返還長治市人民醫(yī)院已支付的十一期租金；3.康安租賃公司和遠程視界公司向長治市人民醫(yī)院支付延期交貨滯納金。

康安租賃公司辯稱：融資租賃合同和設備租賃銷售付款協(xié)議是各方真實意思之表示，符合法律規(guī)定為合法有效，各方均應依約履行各自義務�？蛋沧赓U公司已全面履行融資租賃合同項下全部付款義務，不存在任何違約情形，長治市人民醫(yī)院訴稱未收到租賃設備，如果屬實可向遠程視界公司主張索賠，該索賠可涵蓋其全部損失，故長治市人民醫(yī)院并不因此具有解除合同的權利，請求駁回長治市人民醫(yī)院的訴訟請求。
遠程視界公司辯稱：長治市人民醫(yī)院不具備解除合同的權利，遠程視界公司不同意解除合同。

法院認為：本案爭議的焦點是設備租賃銷售付款協(xié)議和設備融資租賃合同是否應當解除。案涉二份合同合法有效，各方均應按約履行各自義務。遠程視界公司作為租賃設備交付義務方經長治市人民醫(yī)院催告后仍未能交付案涉設備，致長治市人民醫(yī)院合同目的不能實現，且庭審中遠程視界公司仍未能提出明確的履行期限，故長治市人民醫(yī)院要求解除設備租賃銷售付款協(xié)議和設備融資租賃合同，于法有據，本院予以支持。

合同解除后，尚未履行的終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質分別作出處理�？蛋沧赓U公司已按約履行出資義務，不存在違約情形，即使融資租賃合同被解除，其仍有權要求賠償損失，且長治市人民醫(yī)院轉支給康安租賃公司的租金均由遠程視界醫(yī)院支付，故長治市人民醫(yī)院要求康安租賃公司返還已付租金的訴訟請求，無事實和法律依據，本院應予駁回。案涉設備的延期交貨的責任方是遠程視界醫(yī)院，長治市人民醫(yī)院要求二被告共同承擔延期付款違約金的訴請，無事實和法律依據。

法院判決：一、解除長治市人民醫(yī)院與康安租賃公司、遠程視界公司訂立的設備租賃銷售付款協(xié)議、融資租賃合同；二、遠程視界公司賠償長治市人民醫(yī)院延期交付滯納金；三、駁回長治市人民醫(yī)院其余訴訟請求。

三、對本案的評析

本案的爭議焦點在于租賃設備不能交付，長治市人民醫(yī)院是否有權解除設備租賃銷售付款協(xié)議和設備融資租賃合同，并要求康安租賃公司退還已支付租金。

（一）關于合同的解除

融資租賃交易涉及兩份合同、三方當事人，兩份合同即買賣合同與融資租賃合同，兩份合同關系密切，融資租賃合同是買賣合同的簽訂目的，買賣合同是融資租賃合同租賃物的獲得方式，因而兩個合同之間互有影響。

《合同法》第九十四條規(guī)定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。依此，在出賣人遲延交付租賃物，亦不能明確何時交付的情況下，符合遲延履行債務致使不能實現合同目的的情形，承租人可以解除合同。所以，本案中法院以合同目的不能實現為由，支持長治市人民醫(yī)院解除設備租賃銷售付款協(xié)議的主張，符合法律規(guī)定。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定：“有下列情形之一，出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；……（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現的。”當買賣合同解除的，或者出賣人因自己的原因致使買賣合同履行不能的，將直接影響融資租賃合同的履行，如出賣人不能按期交付租賃物的，將直接導致融資租賃合同履行不能，這符合因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現的情形，此時，出租人或者承租人均有權請求解除融資租賃合同。所以，本案中法院以合同目的不能實現為由，支持長治市人民醫(yī)院解除設備融資租賃合同的主張，符合司法解釋的規(guī)定。

因此，法院支持長治市人民醫(yī)院解除設備租賃銷售付款協(xié)議與融資租賃合同的主張，符合法律與司法解釋的規(guī)定。

（二）關于合同解除的后果

1.關于承租人的索賠權

因出賣人的原因導致買賣合同、融資租賃合同解除的，承租人有權向出賣人主張索賠。最高人民法院在《關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中即認為：“本解釋第6條、第24條賦予了承租人對出賣人的索賠權，亦即在出賣人違約或過錯導致買賣合同無效、被撤銷或被解除的情況下，承租人可以直接向出賣人主張索賠，以維護承租人的利益。”

但是，承租人并不能因為出賣人延期交付租賃物，而向出租人主張索賠。恰恰相反，融資租賃是出租人根據承租人對租賃物、供貨人的指定，出資購買租賃物提供給承租人使用，通常在承租人支付全部租金后，租賃物的所有權轉歸承租人所有，出租人擁有租賃物的物權僅僅是債權的保障，出租人購買租賃物的目的是租給承租人使用，因此，融資租賃合同具有不可解約性的特征。該不可解約性的應有之義為：一是，承租人無權解除融資租賃合同；二是，融資租賃合同因買賣合同、供貨人原因等非出租人、承租人雙方原因致使融資租賃合同目的不能實現而解約的，則承租人應以賠償出租人全部損失為代價解除融資租賃合同。最高人民法院在《關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中即認為：“出租人履行了支付價款的合同義務后，因租賃物本身或買賣合同履行障礙所產生的商業(yè)風險，均不應再由出租人承擔�！瓕τ诔鲎馊说男袨榛蜻^錯以外的原因導致融資租賃合同解除的，出租人不應承擔由此產生的不利后果，其預期租金收益無法實現，應有權要求獲得相應的損失賠償�！彼裕景钢蟹ㄔ厚g回長治市人民醫(yī)院要求康安租賃公司承擔延期付款違約金的訴請，符合司法解釋的規(guī)定。

2.關于出租人的索賠權

因出賣人的原因導致買賣合同、融資租賃合同解除的，出賣人的交付義務被免除，融資租賃合同因租賃物交付不能而無法繼續(xù)履行，當事人有權因合同目的不能實現而解除合同。融資租賃合同解除后，出租人可以從兩個角度去追償，一是根據買賣合同關系向出賣人主張損失賠償；二是根據融資租賃合同關系向承租人主張損失賠償，此時，出賣人和承租人的債務構成不真正連帶債務。

關于在承租人未收到租賃物的情況下，出租人是否可以向承租人主張索賠，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十六條第一款作出了明確規(guī)定：“融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出租人根據融資租賃合同約定，或者以融資租賃合同雖未約定或約定不明，但出賣人及租賃物系由承租人選擇為由，主張承租人賠償相應損失的，人民法院應予支持。”此外，最高人民法院在《關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中也提出：“當出賣人、租賃物系由承租人選擇時，出租人是根據承租人的選擇和指定才同出賣人簽訂買賣合同，根據誰選擇誰負責的原則，承租人應對因出賣人、租賃物的原因而給出租人帶來的損失承擔責任，這是權責一致原則的應有之義”。所以，本案中康安租賃公司對于自身的損失，還可以向遠程視界公司或長治市人民醫(yī)院行使索賠權。本案中，出租人未提出對承租人賠償損失之反訴，致使承租人向出租人的賠償未在本訴中得到解決，出租人只能另行起訴予以解決。

綜上，出賣人延遲交付租賃物導致合同目的無法實現的，出租人或承租人均有權要求解除買賣合同與融資租賃合同，合同解除后，雙方均有權向出賣人行使索賠權，此外，出租人還有權向承租人行使索賠權。