對于參與真正設備融資租賃業(yè)務的租賃公司而言,恐怕每年總要遇上若干次租賃物被其他案外債權人查封的小麻煩,在訴訟程序中提出執(zhí)行異議申請、提出執(zhí)行異議之訴,也是大部分參與設備融資租賃業(yè)務的租賃公司法務的常見工作內(nèi)容。2019年我們代理了一起因租賃物被查封引發(fā)的系列融資租賃糾紛案件,經(jīng)過數(shù)月的努力,該起系列案件得到了圓滿解決。本文將就融資租賃合同糾紛案件相關的的執(zhí)行異議程序、執(zhí)行異議之訴涉及的相關法律問題簡要介紹,分享租賃物被查封時出租人的應對及解決方案,供租賃同業(yè)參考與借鑒。
一、案例引入
2019年,某租賃公司因某承租人租金發(fā)生逾期,于A法院提起民事訴訟,主張解除融資租賃合同糾紛、返還租賃物。訴訟過程中,因承租人因負債較多,租賃物先后被多家法院實施了查封。于是,該租賃公司的煩惱源源不斷的出現(xiàn)——A法院一審判決雖然支持了該租賃公司解除融資租賃合同的訴訟請求,但卻以“案涉機器設備被諸多法院查封、不符合返還條件為由”駁回了該租賃公司要求返還租賃物的訴訟請求;該租賃公司在另案X銀行與承租人的借款合同糾紛中,就銀行查封的租賃物向B法院提出執(zhí)行異議,但B法院以“申請查封的銀行已經(jīng)就系爭機器設備辦理了動產(chǎn)抵押、具有優(yōu)先權”為由,裁定駁回了該租賃公司提出的異議申請。經(jīng)該租賃公司自查,執(zhí)行異議相關的租賃物早在銀行抵押登記前已由該租賃公司辦理了自物抵押登記,且租賃物發(fā)票原件也留存在了租賃公司處。
租賃公司對A法院、B法院先后做出的一審判決、民事裁定感到了深深的無奈及疑惑,于是決定委托團隊律師處理上述系列案件。

二、律師代理思路

我們接受該租賃公司的委托后,對可能發(fā)生租賃物所有權及優(yōu)先權爭議的機器設備進行了梳理后,立即就被B法院駁回的執(zhí)行異議案件,調取了X銀行主張優(yōu)先權的機器設備動產(chǎn)抵押登記信息。經(jīng)過比對和梳理后,發(fā)現(xiàn)X銀行動產(chǎn)抵押登記存在一定的瑕疵。我們以抵押登記的瑕疵作為案件突破口,以X銀行為被告,提起了執(zhí)行異議之訴。執(zhí)行異議之訴程序中,面對我們提出的抵押登記瑕疵質疑,X銀行在訴訟中主動確認了其辦理動產(chǎn)抵押的設備與租賃公司的租賃設備并非同一批設備,并表示其向B法院申請查封設備時,不知曉該批設備辦理了融資租賃交易。最終,租賃公司在執(zhí)行異議之訴程序中獲得勝訴,B法院確認了租賃公司對系爭設備享有所有權。

我們在提出執(zhí)行異議之訴的同時,同步就A法院審理的融資租賃合同糾紛案中租賃物的所有權證明文件進行了詳細梳理,補充了中登網(wǎng)登記信息、動產(chǎn)抵押登記信息、全部租賃物發(fā)票作為上訴階段的證據(jù),就A法院的一審判決提出上訴?紤]到上訴案件一般都存在一定的難度,為進一步補強該租賃公司對租賃物享有所有權的相關證據(jù),我們繼續(xù)代理該租賃公司就其他法院對租賃物的查封提出執(zhí)行異議,以實現(xiàn)在二審階段盡量提交其他法院確認租賃物所有權的民事裁定書、民事判決書的舉證目的,達成二審改判的訴求。

隨著全部租賃物通過執(zhí)行異議之訴獲得勝訴判決、通過執(zhí)行異議程序獲得確認租賃物所有權的民事裁定,上述案件上訴難點得以攻破。近日,我們收到了該案改判解除融資租賃合同、確認承租人應當返還租賃物的二審判決。

三、律師代理后記

雖然在上述案件中,該租賃公司的訴求最終得以實現(xiàn),但實際處理過程頗為繁瑣。在上述二審案件的代理過程中,我們多次與二審法院進行溝通,提出案外對租賃物實施的財產(chǎn)保全措施不應當影響租賃物所有權認定的觀點,但二審法院始終傾向于認為:應當先完全解決租賃物在先查封問題(即執(zhí)行異議之訴程序中需要取得生效的民事判決書且相應的法院出具裁定解除對租賃物的查封,執(zhí)行異議程序中需要獲得執(zhí)行異議成立的生效民事裁定書且相應的法院出具裁定解除對租賃物的查封),才能處理本案的租賃物所有權問題,導致上述案件的整體推進速度收到相當程度的影響。

我們認為,融資租賃公司在遭遇租賃物被案外法院查封時,先行處理執(zhí)行異議程序、執(zhí)行異議之訴,再處理關于租賃物所有權歸屬的本訴案件并非一條理想的訴訟途徑。如融資租賃公司遭遇類似上述案件情況的,應當盡可能在融資租賃合同糾紛本訴(例如解除融資租賃合同、返還租賃物;解除融資租賃合同、賠償損失)的一審階段獲得勝訴,并以勝訴判決推動租賃物被案外查封的解封程序。

融資租賃合同糾紛本訴中,如法院關注租賃物被案外查封問題的,建議出租人強調財產(chǎn)保全所實施的查封措施具有暫時性及非公開性、非對審性的特征,盡可能說服法院繼續(xù)推進本訴進程。具體而言,根據(jù)民事訴訟法原理,財產(chǎn)保全措施本身僅是一種臨時性的救濟措施。通常情況下,人民法院根據(jù)申請人提交的申請及擔保即可作出保全裁定,人民法院并不對租賃物權屬是否屬于承租人或出租人進行實質性審查。因此,對租賃物實施的財產(chǎn)保全措施,不應當作為認定租賃物所有權歸屬問題的事實,也不應當對融資租賃合同糾紛本訴案件產(chǎn)生實質性影響。